注銷公司就能逃過行政處罰？

「本文來源：人民法院報」

圖為本案主審法官開庭現場。

導讀

診所是方便群眾就近看病的醫療機構，它與人民群眾的生命健康息息相關，必須具備專業資質才能開業。湖南省寧鄉市一家診所在未取得《醫療機構執業許可證》的前提下開門接診，在被行政處罰后，股東注銷公司以圖逃避處罰。近日，寧鄉市人民法院對這起非訴行政審查案件作出裁定，依法支持對變更對象繼續執行處罰。本案的審理，保障了公民生命財產安全，維護了社會公共利益和社會秩序，保護了公民、法人和其他組織的合法權益，強化了公序良俗意識，弘揚了誠信、法治的社會主義核心價值觀。

診所無證開張被行政處罰

2020年7月，寧鄉市衛生健康局（以下簡稱市衛健局）收到市民通過市長熱線的投訴，稱某銘中醫診所有限責任公司（以下簡稱某銘診所）正在進行無資質行醫。接到舉報后，該市衛健局于當月30日前往該診所進行調查，并立即對該案予以立案。

2020年10月12日，市衛健局作出案件調查終結報告，認定某銘診所在未取得《醫療機構執業許可證》的情況下進行診療活動。2020年10月14日，市衛健局向該診所的法定代表人楊某明發出了《行政處罰事先告知書》，告知其診所在未取得《醫療機構執業許可證》的條件下，聘請取得了《醫師執業證書》的隆某為患者進行看病、開處方的診療活動，該行為已違反了《中華人民共和國基本醫療衛生與健康促進法》的相關規定。告知書中同時載明了市衛健局擬對某銘診所作出的行政處罰內容，以及其享有的陳述、申辯以及申請聽證權利。

2020年10月21日，市衛健局作出了沒收某銘診所違法所得人民幣680元，并罰款人民幣5萬元的行政處罰。同日，市衛健局將《行政處罰決定書》送達給該診所法定代表人楊某明。

注銷公司企圖逃避處罰

因某銘診所未履行《行政處罰決定書》的內容，2021年4月14日，市衛健局向楊某明送達催告書。因楊某明不在家中，其妻子代為簽收了催告書。之后該診所仍未履行處罰決定。5月10日，市衛健局向寧鄉市法院申請強制執行，審查中發現，某銘診所已申請注銷，市衛健局只好撤回了執行申請。

6月21日，市衛健局將被執行人變更為某銘診所前股東楊某明、楊某鋒、楊某軍后，再次向法院提出執行申請。

原來，某銘診所是2020年7月由股東楊某鋒、楊某明、楊某軍分別出資30%、40%、30%成立的有限責任公司，注冊資本為100萬元。

三位股東楊某明、楊某鋒、楊某軍在收到市衛健局作出的《行政處罰事先告知書》后，明知市衛健局將對其診所進行處罰，仍于2020年10月19日簽署了《簡易注銷全體投資人承諾書》，向登記機關申請對該診所進行簡易注銷登記。

注銷登記時，楊某明、楊某鋒、楊某軍承諾，企業在申請注銷登記時不存在有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形。企業全體投資人對承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。

2020年11月13日，某銘診所被正式注銷。

三股東辯稱與己無關

2021年7月8日，寧鄉市法院依法召開聽證，對申請執行人市衛健局與被執行人楊某明、楊某鋒、楊某軍非訴行政審查一案進行公開聽證。

聽證中，被執行人楊某明、楊某鋒、楊某軍主張，市民電話舉報的隆某（醫生）看診、開處方等行為是受案外人胡某的安排，其行為與某銘診所無關。處罰決定書中認定的680元違法所得，診所也未收取。申請執行人市衛健局處罰對象錯誤，因此，楊某明等三人請求裁定不予以執行。

而根據申請執行人市衛健局提交的2020年9月1日以及2020年9月24日分別對隆某及楊某明的詢問筆錄，隆某稱：“7月3日那天，我就在那里坐診了。我記得開始的時候，我就提出來沒有《醫療機構執業許可證》不行，楊某軍就和我講證件的問題歸他們負責辦理好……”同時，在隆某的陳述中還表明了楊某明是某銘診所的法定代表人、楊某軍是診所的負責人，但診所的具體經營操作均由胡某負責。

楊某明在詢問中也表示該診所是其與楊某鋒、楊某軍三人共同投資的，“隆某負責給患者看病，楊某鋒負責藥房……”兩份詢問筆錄均有被問詢人簽名捺印，且在聽證中楊某明也明確表示詢問筆錄是其本人簽名并手書“以上筆錄屬實”。

楊某明等人在聽證中的辯稱與其在市衛健局的詢問筆錄自相矛盾。

依法打擊逃避行政處罰行為

寧鄉市法院經審理認為，申請執行人市衛健局對某銘診所作出的《行政處罰決定書》已經合法送達給該診所的法定代表人楊某明。該行政處罰決定事實清楚、程序合法并已經發生效力。在2020年10月14日收到《行政處罰事先告知書》后，三名股東于2020年10月19日簽署了《簡易注銷全體投資人承諾書》申請注銷公司，其行為存在故意注銷公司逃避行政處罰的嫌疑。

依據相關法律及三名股東注銷時的承諾，楊某明、楊某鋒、楊某軍作為股東，對該公司注銷登記前未清算完的債權債務應承擔責任。同時，參照***高人民法院關于非訴執行案件中作為被執行人的請示的答復，市衛健局將楊某明、楊某鋒、楊某軍作為本案的被執行人符合有關規定，法院予以準許。

據此，法院依法作出裁定，準許申請執行人市衛健局作出的《行政處罰決定書》內容；限被執行人楊某明、楊某鋒、楊某軍在接到裁定三日內自動履行處罰決定書的義務。逾期不履行的，法院將依法強制執行。

■裁判解析

嚴懲逃避行政處罰行為

據寧鄉市法院綜合審判庭庭長、該案承辦法官李瀟瀟介紹，本案的審理以維護公共利益為出發點，以民主、法治、公正、誠信為基本原則，依法嚴懲股東利用簡易注銷公司程序的簡便性惡意注銷公司，逃避行政處罰的行為。

一、從維護公共利益角度考慮

為了發展醫療衛生與健康事業，保障公民享有基本醫療衛生服務，提高公民健康水平，推進健康中國建設，我國制定了《中華人民共和國基本醫療衛生與健康促進法》，該法第三十八條明確要求，醫療機構依法取得執業許可證。現某銘診所（系有限責任公司）違反上述法律規定，在未取得《醫療機構執業許可證》的情況下開展診療活動，其行為侵犯了國家對醫療機構的管理制度，更危及公眾的生命健康安全。寧鄉市衛生健康局接到舉報后積極作為、果斷出手，對某銘診所進行行政處罰，保障了公民生命財產安全，維護了社會公共利益，體現了我國行政機關敢于執法、依法行政的社會主義法治思想。

二、從行政執法公正性角度考慮

寧鄉市衛生健康局在接到市民電話舉報后予以立案，通過現場調查、詢問相關人員、核查物證等多手段、多途徑調查取證。經單位合議討論后，在擬對該診所進行行政處罰前，向其法定代表人楊某明發出了《行政處罰事先告知書》，告知其有權申請聽證，并在綜合其申辯意見后，作出《行政處罰決定書》，對該診所進行行政處罰。寧鄉市衛生健康局的一系列行為依法進行，在行使其行政職權的同時也充分保障了行政相對人的權益，體現了政府機構行政執法行為的民主、法治、平等與公正。

三、從打擊不誠信行為角度考慮

楊某明等人在收到《行政處罰事先告知書》后，不僅沒有充分認識自身錯誤，反而利用簡易注銷公司程序的簡便性 ，違背誠信，作出虛假的《簡易注銷全體投資人承諾書》向市場監督管理局申請注銷某銘診所，其行為有惡意逃避行政處罰的嫌疑，且在其收到《行政處罰決定書》后，既不申請行政復議亦未提起行政訴訟，反而自以為診所已注銷，行政機關罰無可罰。為彰顯社會誠信，法院依據法律及股東申請注銷時的承諾，同意寧鄉市衛生健康局變更公司股東作為被執行人，保障了行政處罰的有效性和及時性，體現了我國在法律層面上對于不誠信行為的打擊，踐行了社會主義核心價值觀。