天邑股份：關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：300504 證券簡(jiǎn)稱：天邑股份 公告編號(hào)：2023-055

四川天邑康和通信股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等相關(guān)議案，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及實(shí)施情況

1、2021年4月22日，公司召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見，律師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了相應(yīng)報(bào)告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（更新后）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”、“本激勵(lì)計(jì)劃”）及其摘要。

2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象的姓名與職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何個(gè)人或組織提出的異議。同時(shí)，公司于2021年5月8日披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年5月13日，公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。本激勵(lì)計(jì)劃獲得2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在條件成就時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。次日，公司披露了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

4、2021年5月31日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予激勵(lì)對(duì)象名單、授予權(quán)益數(shù)量及授予價(jià)格的議案》《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年5月31日作為***授予日，向符合條件的227名激勵(lì)對(duì)象授予472.20萬股***類限制性股票，授予價(jià)格為7.21元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司于2021年7月1日發(fā)布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)***授予登記完成的公告》，股票上市日為2021年7月2日。

5、2021年12月3日，公司召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意公司以2021年12月3日作為預(yù)留授予日，向符合條件的135名激勵(lì)對(duì)象授予119.60萬股***類限制性股票，授予價(jià)格為7.21元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司于2021年12月23日發(fā)布了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)預(yù)留授予登記完成的公告》，股票上市日為：2021年12月24日。

6、2022年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分***期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》等相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

7、2022年7月7日，公司召開2022年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計(jì) 244,720股，并授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)具體事宜。2022年9月6日完成了上述回購注銷事項(xiàng)，并于2022年9月8日披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

8、2022年12月9日，公司召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分***期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

9、2022年12月26日，公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數(shù)量合計(jì) 27.94萬股，并授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)具體事宜。2023年2月24日完成了上述回購注銷事項(xiàng)，并于2023年2月28日披露了《關(guān)于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

10、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》等相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見，獨(dú)立董事對(duì)上述議案均發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。

二、回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源

1、回購注銷原因：

根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分的激勵(lì)對(duì)象中4名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)資格，合計(jì)6萬股不符合解除限售條件的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷；同時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象中1名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)資格，合計(jì)0.3萬股不符合解除限售條件的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。

2、回購注銷數(shù)量：

上述情形所涉應(yīng)回購注銷的限制性股票合計(jì) 6.3萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.02%。

3、回購注銷價(jià)格：

鑒于公司2021年、2022年的年度權(quán)益分派已實(shí)施完畢，故董事會(huì)根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定和公司2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的***及預(yù)留部分的回購價(jià)格為6.81元/股。

4、資金來源：

公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額約為42.903萬元，資金來源為自有資金。

三、本次回購注銷完成后的股本結(jié)構(gòu)情況

本次回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由272,566,880股變更為272,503,880股，公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下：

股份類型 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（＋，－） 本次變動(dòng)后

數(shù)量（股） 比例（%） 數(shù)量（股） 比例（%）

有限售條件股份 58,768,317 21.56% -63,000 58,705,317 21.54%

無限售條件股份 213,798,563 78.44% 0 213,798,563 78.46%

股份總數(shù) 272,566,880 100.00% -63,000 272,503,880 100.00%

本次回購注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件，同時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃將繼續(xù)按照法規(guī)要求執(zhí)行。

四、本次回購注銷對(duì)公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：對(duì)于***授予的4名已離職激勵(lì)對(duì)象和授予預(yù)留權(quán)益的1名已離職激勵(lì)對(duì)象，均不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，故本次所涉限制性股票共計(jì)6.3萬股應(yīng)進(jìn)行回購注銷，這符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)；本次回購注銷部分限制性股票不會(huì)損害公司及全體股東的利益，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；同意公司對(duì)上述不符合解除限售條件的限制性股票進(jìn)行回購注銷，并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

六、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃***授予部分的激勵(lì)對(duì)象中4名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)資格，合計(jì) 6萬股不符合解除限售條件的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷；同時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留權(quán)益的激勵(lì)對(duì)象中1名激勵(lì)對(duì)象因離職而不再具備激勵(lì)資格，合計(jì)0.3萬股不符合解除限售條件的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票事項(xiàng)符合《管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

七、法律意見書結(jié)論性意見

律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，天邑股份本次解除限售、本次調(diào)整及本次回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；本次解除限售滿足《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的解除限售條件；公司本次調(diào)整符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；本次回購注銷的原因、數(shù)量及回購價(jià)格符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次解除限售、本次調(diào)整、本次回購注銷依法履行信息披露義務(wù)；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)解除限售登記手續(xù)；本次回購注銷尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并按照《公司法》《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

八、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的公告；

5、《北京金杜（成都）律師事務(wù)所關(guān)于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售、調(diào)整回購價(jià)格及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》；

6、深圳證券交易所要求的其他文件。

四川天邑康和通信股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月21日

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