原標題:航天長峰:北京航天長峰股份有限公司關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告
證券代碼：600855 證券簡稱：航天長峰 公告編號：2023-040
北京航天長峰股份有限公司
關于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、本次合計回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計
378.5177萬股，占公司回購前總股本的 0.79%，其中***授予部分為 324.2047萬股、預留授予部分為 54.313萬股。合計涉及人數 136人，其中***授予部分涉及人數為 117人、預留部分涉及人數為 19人。本次回購注銷完成后，公司總股本將由 477,977,475股減少至 474,192,298股。
2、本次回購價格：
***授予部分限制性股票回購價格為 8.363元/股，預留授予部分限制性股票回購價格為 8.281元/股，回購資金為公司自有資金。
北京航天長峰股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 6月 25日召開的十一屆三十八次董事會會議和九屆二十四次監事會會議，分別審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格的議案》、《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于《北京航天長峰股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）***授予及預留授予部分激勵對象因不受個人控制的崗位調動、離職、2022年公司層面業績目標不滿足解除限售條件等因素，公司擬將激勵對象已授予但尚未滿足解除限售條件的限制性股票進行回購注銷?，F將相關事項公告如下：
一、股權激勵計劃已履行的相關審批程序
1.2020年 12月 17日，公司第十一屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》《關于召開 2021年***次臨時股東大會的議案》等相關議案。公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
同日，公司第九屆監事會第四次會議審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于公司的議案》，審議通過了公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單，并出具核查意見。
2.2020年 12月 18日至 2020年 12月 27日，公司內部通過公司內網及公示欄公示了激勵對象名單，并于 2021年 2月 2日披露了《監事會關于公司 2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3.2021年 1月 21日，公司發布《北京航天長峰股份有限公司關于股權激勵事宜獲國務院國有資產監督管理委員會批復的公告》（2021-002號），公司收到中國航天科工集團有限公司轉發的國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于北京航天長峰股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分〔2021〕12號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。
4.2021年 2月 8日，公司 2021年***次臨時股東大會審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。本激勵計劃獲得 2021年***次臨時股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。2021年 2月 9日，公司披露了《關于 2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5.2021年 2月 9日，公司第十一屆董事會第八次會議和第九屆監事會第五次會議審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相關議案發表了獨立意見。
6.2021年 3月 22日，公司完成了***授予限制性股票的登記，***登記人數為 121人，登記數量為 1,057.7068萬股，首期授予價格為 8.54元/股。
7.2021年 12月 9日，公司十一屆十七次董事會會議和九屆十一次監事會會議審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相關議案發表了獨立意見。
8.2021年 12月 27日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成公司 2020年限制性股票激勵計劃的預留授予登記工作。預留授予 19人，登記預留授予數量 163.94萬股，預留授予價格為 8.36元/股。
9.2021年 12月 28日，公司 2021年第五次臨時股東大會審議通過《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，并于 2021年 12月 31披露了《北京航天長峰股份有限公司關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》，就本次股份回購注銷事項履行通知債權人程序，在約定的申報時間內，無債權人申報要求公司清償債務或提供相應的擔保。
10.2022年 3月 10日，公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，完成中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對 2人已獲授但尚未解除限售的 32.63萬股限制性股票的回購注銷。
11.2022年 9月 28日，航天長峰第十一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，關聯董事就有關議案回避表決。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見。
12.2022年 9月 28日，航天長峰第九屆監事會第十七次會議審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的議案》《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》，監事會出具了審核意見。
13.2022年 10月 14日，航天長峰 2022年第三次臨時股東大會審議通過了《審議公司關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的議案》。
14.2022年 10月 15日，公司在***媒體披露了《北京航天長峰股份有限公司關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》，明確公司債權人有權于該通知公告之日起 45日內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公示期滿 45天，公司未收到債權人要求清償債務或者提供擔保的要求。
15.2023年 1月 13日，公司披露了《北京航天長峰股份有限公司關于 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購注銷實施公告》，公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，完成中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理對 2人已獲授但尚未解除限售的 20.18萬股限制性股票的回購注銷。
16．2023年 3月 22日，航天長峰第十一屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于 2020年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。
17. 2023年 6月 25日，公司十一屆三十八次董事會會議和九屆二十四次監事會會議審議通過了《關于調整 2020年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格的議案》《關于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，關聯董事就有關議案回避表決。公司獨立董事對董事會相關議案發表了獨立意見。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）回購注銷的原因
1、激勵對象個人情況發生變動
根據《激勵計劃》“第十三章 公司及激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”中第（二）款的規定：激勵對象因不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系時，授予激勵對象的限制性股票當年已達到可解除限售時間限制和業績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內解除限售，尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。
第（四）款的規定：激勵對象辭職、勞動合同期滿不續約，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時市價孰低值回購。
鑒于***授予的 1名激勵對象因不受個人控制的崗位調動，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 16.00萬股限制性股票；***授予的 3名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 17.1655萬股限制性股票；預留授予的 1名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的 7.33萬股限制性股票。
2、業績考核不達標
根據《激勵計劃》的規定，激勵對象當期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時市價孰低值回購處理。
根據《激勵計劃》設定的業績考核要求、《北京航天長峰股份有限公司 2022年年度報告》，公司 2022年業績未達到***授予及預留授予部分第二個解除限售期設定的業績考核目標，公司需要回購注銷***授予的 113名激勵對象對應考核當年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 290.2320萬股，預留授予的 18名激勵對象對應考核當年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 46.9830萬股。
此外，***授予的 1名激勵對象，因 2021年解除限售期考核結果為基本稱職，所在單位考核結果為 A，故***批次解除限售比例按 0.6系數實施解鎖，其余未達到解除限售條件的 8,072股限制性股票由公司回購注銷。
（二）回購股份的價格及數量
根據《激勵計劃》“第十五章 限制性股票回購注銷原則” 之“二、回購價格的調整方法”的規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整?！?
調整后，***授予限制性股票的回購價格為 8.363元/股，預留授予限制性股票的回購價格為 8.281元/股。
（三）回購的資金總額及資金來源
公司用于本次限制性股票回購的資金約3,161.09萬元，資金來源均為自有資金。
（四）回購后公司股本結構的變動情況
股份性質本次變動前 本次減少股份
數量（股）本次變動后 數量（股） 比例（%） 數量（股）比例（%）一、有限售
條件股份38,924,1218.143,785,17735,138,9447.41二、無限售
條件股份439,053,35491.86-439,053,35492.59總計477,977,475100.003,785,177474,192,298100.00三、對公司業績的影響
本次回購注銷限制性股票事項不影響 2020年限制性股票激勵計劃的繼續實施；本次回購注銷限制性股票事項而失效的權益數量將根據授予日確定的公允價值進行年度費用攤銷的調整；本次回購注銷限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
四、獨立董事意見
公司本次對 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定，審議程序合法合規；本次回購注銷部分授予限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，亦不會影響公司 2020年限制性股票激勵計劃的繼續實施。我們一致同意公司回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票事項。
五、監事會核查意見
經審核，監事會認為：公司 2020年限制性股票激勵計劃***授予的激勵對象中 1人因存在不受個人控制的崗位調動、3名激勵對象因離職，預留授予的激勵對象中 1人因離職，均不再具備激勵對象資格。上述已授予但未解除限售的限制性股票由公司回購注銷。***授予的激勵對象中有 1人 2021年度考核結果為基本稱職其***批次解除限售比例按 0.6系數實施解鎖，2022年公司業績未達到***授予及預留授予部分第二個解除限售期設定的業績考核目標。上述已授予但未符合解除限售條件的限制性股票由公司回購注銷。本次回購注銷符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
六、法律意見書的結論性意見
北京市天元律師事務所認為，截至法律意見出具之日：公司本次回購注銷事項及調整回購價格已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，公司本次回購注銷事項尚需提交股東大會審議；本次回購注銷的原因、回購數量、回購價格及預留授予部分限制性股票的回購價格調整事項符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定。
七、備查文件
1、公司十一屆三十八次董事會會議決議；
2、公司九屆二十四次監事會會議決議；
3、獨立董事關于公司十一屆三十八次董事會會議相關事項的獨立意見； 4、《北京市天元律師事務所關于北京航天長峰股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整預留授予部分回購價格的法律意見》。
特此公告。
北京航天長峰股份有限公司
董事會
2023年 6月 27日
