深圳國華網安科技股份有限公司關于業績承諾補償股份回購注銷的進展公告

來源：證券日報

　　證券代碼：000004 證券簡稱：國華網安 公告編號：2023-043

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 深圳國華網安科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次股份回購注銷業務涉及股東2名，回購注銷股份數量為467,726股，占本次回購注銷前公司總股本的0.3521%；其中有限售條件的股份數量為467,726股，占本次回購注銷前公司總股本的0.3521%，無限售條件的股份數量為0股，占本次回購注銷前公司總股本的0.0000%。

　　2、 本次應補償股份由公司以總價人民幣0.50元定向回購并依法予以注銷，公司已于2023年7月25日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購注銷手續。本次回購注銷完成后，公司總股本由132,848,008股變更為132,380,282股。

　　一、 本次股份回購注銷的基本情況

　　1、業績承諾基本情況

　　2019年，公司發行股份方式購買北京智游網安科技有限公司（以下簡稱“智游網安”或“標的公司”）100%股權，公司與彭瀛、郭訓平、深圳市睿鴻置業發展有限公司（以下簡稱“睿鴻置業”）、珠海橫琴普源科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“珠海普源”）、鄭州眾合網安信息科技有限公司（以下簡稱“鄭州眾合”）簽訂《補償協議》與《補償協議之補充協議》，業績承諾方承諾智游網安2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9,000萬元、11,700萬元、15,210萬元。

　　根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2020]004546號及大華核字[2021]006922號）及致同會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于重大資產重組對公司2021年度業績承諾實現情況的說明審核報告》（致同專字（2022）第 440A009799號），智游網安2019年度、2020年度、2021年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,099.31萬元、7,592.46萬元、4,954萬元，2020年度及2021年度業績承諾未完成，業績承諾方已進行股份補償，詳見公司于2021年7月29日披露的《關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告》（公告編號：2021-029）及2022年7月8日披露的《關于業績承諾補償股份回購注銷完成的公告》（公告編號：2022-047）。

　　此后，經公司核查，智游網安在2019年和2020年與山東恒譽信息技術有限公司發生的業務為供應鏈金融業務，公司將該部分收入合計4,161,092.28元調整為資金占用費，列入財務費用科目，為非經常性損益。根據中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳國華網安科技股份有限公司重大資產重組標的公司業績承諾實現情況說明的專項審核報告》（中興財光華審專字（2023）第215045號），智游網安業績承諾期內扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤相應調減4,161,092.28元，業績承諾方需補充補償股份，詳見公司于2023年4月29日披露的《關于調整北京智游網安科技有限公司業績承諾實現情況及補充業績補償方案的公告》（公告編號：2023-015）。

　　2、業績補償方案及審批程序

　　根據公司與業績承諾方的約定，業績承諾各方應予補償的股份數量明細如下：

　　注：上表中“比例”為四舍五入保留兩位小數后的結果，若出現合計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成；業績承諾各方的應補償股份數均向上取整。

　　本次業績補償采用股份回購注銷方案，公司以人民幣 1.00 元的總價定向回購應補償股份（其中彭瀛0.34元，睿鴻置業0.27元，珠海普源0.23元，郭訓平0.09元，鄭州眾合0.07元）。本次業績補償方案已經公司第十一屆董事會第二次會議、2022年年度股東大會審議通過，詳見公司于2023年4月29日披露的《第十一屆董事會第二次會議決議公告》（公告編號：2023-009）及2023年5月20日披露的《2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-022）。

　　二、 本次股份回購注銷進展情況

　　1、 股份回購注銷數量及價格

　　由于彭瀛、郭訓平及鄭州眾合持有的公司股份存在質押或凍結情況，未受限股份不足以履行股份補償義務，公司未能實施其股份回購注銷。本次股份回購注銷業務僅涉及股東睿鴻置業和珠海普源，回購注銷股份數量合計467,726股（其中睿鴻置業254,822股，珠海普源 212,904股），占本次回購注銷前公司總股本的0.3521%，公司以人民幣 0.50 元定向回購應補償股份（其中睿鴻置業0.27元，珠海普源0.23元）。

　　2、 股份回購注銷完成情況

　　公司已于2023年7月25日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購注銷手續。

　　三、 本次股份回購注銷完成后的股本結構

　　四、 本次股份回購注銷對公司的影響及風險提示

　　本次回購注銷業績承諾補償股份，不會對公司的財務狀況、經營成果和股權分布產生重大影響，亦不會導致公司控股股東發生變化。

　　由于彭瀛、郭訓平、鄭州眾合持有的未受限股份不足以履行股份補償義務，公司已向其發出《關于落實股份補償事項的督促函》，督促其盡快解除其名下股份質押及凍結狀態。公司能否順利完成上述業績承諾方的股份回購注銷以及具體完成時間尚存在不確定性，請各位投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　深圳國華網安科技股份有限公司董事會

　　二二三年七月二十七日

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