江蘇國茂減速機股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施的公告

來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 鑒于江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《江蘇國茂減速機股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定，公司對前述已獲授但尚未解除限售的296,940股限制性股票進行回購注銷。

　　●本次注銷股份的有關情況

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　2023年8月25日，公司召開第三屆董事會第四次會議和第三屆監事會第四次會議，審議通過了《關于回購并注銷部分限制性股票及調整回購價格和回購數量的議案》。鑒于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，公司董事會決定取消該6名激勵對象資格，并對其所持有的已獲授但尚未解除限售的合計296,940股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發表了獨立意見，上海君瀾律師事務所出具了相關的法律意見書。

　　公司已根據法律規定就本次回購注銷限制性股票事項履行通知債權人程序，具體內容詳見公司于2023年9月15日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上發布的《江蘇國茂減速機股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-039）。自2023年9月15日起45天內，公司未接到相關債權人要求提前清償債務或提供擔保的情況。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

　　根據公司2020年***次臨時股東大會的授權，以及公司《激勵計劃》的相關規定，鑒于公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象中6人（其中***授予激勵對象2人以及預留授予激勵對象4人）因離職而不再具備激勵對象資格，公司董事會決定取消該6名激勵對象資格，并對其所持有的已獲授但尚未解除限售的合計296,940股限制性股票進行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關人員、數量

　　本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象6人，合計擬回購注銷限制性股票296,940股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票5,313,140股。

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶（B884091426），并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理對上述限制性股票的回購注銷申請。公司預計本次限制性股票于2023年11月15日完成注銷，注銷完成后，公司總股本由662,242,560股變更為661,945,620股。公司將依法辦理相關工商變更登記手續。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

　　單位：股

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規的規定和《激勵計劃》《限制性股票授予協議書》的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　上海君瀾律師事務所對公司本次回購注銷實施事項出具了法律意見書，認為：根據2020年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷的原因、數量、價格及資金來源符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，本次回購注銷的安排符合《公司法》《管理辦法》及《激勵計劃》等相關規定，公司尚需按照相關法律、法規和規范性文件的規定辦理相關工商變更登記手續。公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

　　六、上網公告附件

　　上海君瀾律師事務所出具的《上海君瀾律師事務所關于江蘇國茂減速機股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃回購注銷實施相關事項之法律意見書》。

　　特此公告。

　　江蘇國茂減速機股份有限公司董事會

　　2023年11月13日

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