安徽省天然氣開發股份有限公司關于限制性股票回購注銷實施完成暨不調整可轉債轉股價格的公告

來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 調整前轉股價格：7.56元/股

　　● 調整后轉股價格：7.56元/股

　　● 因本次回購注銷的限制性股票占公司總股本比例較小，經計算并四舍五入，本次限制性股票回購注銷完成后，“皖天轉債”的轉股價格不變。

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可【2021】2733號）核準，安徽省天然氣開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月8日公開發行可轉債930萬張，每張面值人民幣100元，募集資金總額為9.30億元。“皖天轉債”自2022年1月21日起可轉換為本公司股份，本次調整前的轉股價格為7.56元/股。

　　一、轉股價格調整依據

　　2023年10月27日，公司根據2023年***次臨時股東大會的授權，召開第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。鑒于7名激勵對象3人發生工作調動，4人離職，不再具備激勵對象資格，同意公司回購注銷上述對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票221,000股。具體內容詳見公司2023年10月28日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開發股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-056）。

　　目前公司已向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次合計221,000股限制性股票于2024年1月11日完成注銷。具體內容詳見公司2024年1月9日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開發股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實施公告》（公告編號：2024-002）。

　　根據《安徽省天然氣開發股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“可轉債募集說明書”）相關條款的規定，在“皖天轉債”發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變化時，將對轉股價格進行相應調整（保留小數點后兩位，***后一位四舍五入）。

　　二、轉股價格調整公式與調整結果

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

　　鑒于原授予限制性股票的激勵對象3人發生工作調動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關規定和公司2023年***次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的22.1萬股限制性股票進行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關人員、數量：

　　本次回購注銷限制性股票涉及7人，擬回購注銷限制性股票22.1萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票759.5萬股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向中國結算上海分公司申請辦理上述7名激勵對象已獲授但尚未解除限售22.1萬股限制性股票的回購過戶手續，預計本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

　　根據公司可轉債募集說明書相關規定，具體調整公式如下：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司本次激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　根據上述約定，限制性股票回購事項適用調整公式：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　P0=7.56元/股

　　A=4.61元/股，即限制性股票回購價格。

　　k=-221,000/478,265,330≈-0.046%，其中221,000為公司本次回購注銷股數，478,265,330為公司本次回購注銷實施前總股本。

　　因此，P1=7.56元/股。即本次限制性股票回購注銷完成后，“皖天轉債”轉股價格不變，仍然為7.56元/股。

　　安徽省天然氣開發股份有限公司董事會

　　2024年1月9日

　　證券代碼：603689 證券簡稱：皖天然氣 公告編號：2024-002

　　債券代碼：113631 債券簡稱：皖天轉債

　　安徽省天然氣開發股份有限公司

　　2022年限制性股票激勵計劃部分

　　限制性股票回購注銷實施公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 回購注銷原因：安徽省天然氣開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）中原授予限制性股票的激勵對象3人發生工作調動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規定，公司對其已獲授但尚未解除限售的22.10萬股限制性股票進行回購注銷。

　　● 本次注銷股份有關情況：

　　單位：股

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　（一）2023年10月27日，公司召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對此事項發表了一致同意的獨立意見。具體內容詳見公司于2023年10月28日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然氣開發股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-056）。

　　（二）2023年10月28日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn） 披露了《安徽省天然氣開發股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-058），就本次回購注銷部分限制性股票并減少注冊資本事宜履行通知債權人程序。在約定的申報時間內，無債權人申報債權、要求公司清償債務或提供相應的擔保。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

　　鑒于原授予限制性股票的激勵對象3人發生工作調動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關規定和公司2023年***次臨時股東大會的授權，公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的22.1萬股限制性股票進行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關人員、數量：

　　本次回購注銷限制性股票涉及7人，擬回購注銷限制性股票22.1萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票759.5萬股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向中國結算上海分公司申請辦理上述7名激勵對象已獲授但尚未解除限售22.1萬股限制性股票的回購過戶手續，預計本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

　　單位：股

　　注：變動前數據為截至2023年12月31日的股本數據。鑒于“皖天轉債”正處于轉股期，具體的股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中登公司出具的股本結構表為準。

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司本次激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。

　　公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　1、公司本次回購注銷部分限制性股票及調整回購價格事項已履行了現階段必要的程序并取得了現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。

　　2、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格、資金來源以及本次調整回購價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽省天然氣開發股份有限公司董事會

　　2024年1月9日

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