陜西烽火電子股份有限公司第八屆董事會第二十二次會議決議公告

「本文來源：證券時報」

證券代碼：000561 證券簡稱：烽火電子 公告編號：2021-040

陜西烽火電子股份有限公司

第八屆董事會第二十二次會議決議公告

本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

陜西烽火電子股份有限公司董事會于2021年9月17日發出通知，2021年9月24日以通訊表決方式召開第八屆董事會第二十二次會議，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議經過充分審議，通過如下決議：

1、通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》；

公司原激勵對象馬丙珊因個人原因離職，已不符合公司2017年《限制性股票激勵計劃》中有關激勵對象的規定，不再具備激勵資格。同意公司以自有資金回購注銷上述人員所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,811股。公司本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性不利影響。

同意8票，反對0票，棄權0票。董事李培峰先生作為公司限制性股票激勵計劃的激勵對象，在審議該議案時回避表決。

2、通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

同意8票，反對0票，棄權0票。董事李培峰先生作為公司限制性股票激勵計劃的激勵對象，在審議該議案時回避表決。

3、關于《修改公司章程的議案》。

同意9票，反對0票，棄權0票

議案1、3所涉事項尚需提交股東大會審議。有關召開公司股東大會的具體事宜，公司董事會將按有關程序另行通知。

《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個限售期解除限售條件成就的公告》、《關于回購注銷部分限制性股票的公告》、公司獨立董事意見、監事會審核意見、《北京觀韜（西安）律師事務所關于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期相關事宜的法律意見書》、《上海榮正投資咨詢股份有限公司關于烽火電子限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告》、《陜西烽火電子股份有限公司章程修正案》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱:烽火電子 公告編號：2021-043

陜西烽火電子股份有限公司

關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個限售期

解除限售條件成就的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次符合解除限售條件的激勵對象共計433人，擬將解除限售的限制性股票數量為254.9073萬股，占目前公司股本總額的0.422%。

2、本次限制性股票解鎖在相關部門辦理完解鎖手續、上市流通前，公司將發布相關提示性公告。

陜西烽火電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年9月24日分別召開第八屆董事會第二十二次會議、第八屆監事會第十七次會議審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》。現將相關事項公告如下：

一、限制性股票激勵計劃簡述

1、2017年4月11日，公司分別召開第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

2、2017年5月26日，公司收到陜西電子信息集團有限公司轉發的陜西省人民政府國有資產監督管理委員會《關于陜西烽火電子股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（陜國資分配發【2017】134 號），原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

3、2017年8月15日，公司分別召開第七屆董事會第十二次會議和第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單（調整后）發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

4、2017年8月26日，公司監事會對激勵對象名單及公示情況出具核查意見，即《陜西烽火電子股份有限公司監事會關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的審核意見及公示情況的說明》。

5、2017年9月4日，公司召開2017年***次臨時股東大會，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案，并對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況自查報告進行公告。

6、2017年9月19日，公司分別召開第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核并發表了核查意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

7、2017年9月28日，公司公告了《關于限制性股票授予登記完成的公告》，限制性股票的上市日期為 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分別召開了第七屆董事會第十七次會議和公司第七屆監事會第十一次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

9、2018年7月16日，公司分別召開第七屆董事會第二十一會議和第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核并發表了核查意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

10、2018年8月29日，公司分別召開了第七屆董事會第二十二次會議和公司第七屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

11、2019年4月29日，公司分別召開了第七屆董事會第二十五次會議和公司第七屆監事會第十八次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

12、2019年5月13日，公司召開了2018年度股東大會，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，律師出具相應法律意見書。

13、2019年9月20日分別召開第八屆董事會第五次會議、第八屆監事會第三次會議審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

14、2020年4月9日，公司分別召開了第八屆董事會第八次會議和公司第八屆監事會第五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

15、2020年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會第十二次會議和公司第八屆監事會第八次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

16、2020年9月22日，公司分別召開了第八屆董事會第十四次會議和公司第八屆監事會第十次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

17、2021年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會第二十次會議和公司第八屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

18、2021年9月24日，公司分別召開了第八屆董事會第二十二次會議和公司第八屆監事會第十七次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

二、激勵計劃***授予部分限制性股票第三個限售期解除限售條件成就的說明

（一）***授予部分第三個限售期即將屆滿的說明

根據公司《2017年限制性股票激勵計劃》，本激勵計劃***授予的限制性股票自限制性股票解除限售安排如下：

■

公司***授予限制性股票的授予完成之日為 2017年9月28日，公司***授予限制性股票的第三個限售期于 2021年9月27日限售期屆滿。

（二）***授予部分限制性股票第三期解除限售條件已達成的說明

■

綜上所述，董事會認為公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》設定的第三個解除限售條件已經成就。根據公司2017年***次臨時股東大會對董事會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理***授予第三個限售期的相關解除限售事宜。

三、本激勵計劃***授予部分第三期解除限售情況

本次符合解除限售條件的激勵對象共計433人，可申請解除限售的限制性股票數量為254.9073萬股，占公司目前股本總額的0.422%。具體如下：

■

注 1：根據《公司法》及其他法律、行政法規和深圳證券交易所有關規定的要求，董事、高級管理人員在職期間所持有的股份總數的25%為實際可上市流通的股份，剩余75%股份將繼續鎖定，同時須遵守中國證監會和深圳證券交易所關于董事、監事、高級管理人員買賣公司股票的相關規定。激勵對象中李培峰為公司董事、總經理，謝謝、劉宏偉、劉俊、李鵬為公司副總經理，王文剛為公司董事會秘書，其所持限制性股票解除限售后，將按上述規定執行。

四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

本次解除限售激勵對象的資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司層面業績指標與激勵對象個人層面績效條件等其他解除限售條件均已達成，且激勵對象可解除限售的限制性股票數量與其在考核年度內的考核結果相符，同意公司辦理相應限制性股票解除限售事宜。

五、獨立董事意見

公司本次解除限售事項所涉及的公司業績指標、激勵對象及其個人績效考核等實際情況均滿足《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中對***授予的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件的要求，對激勵對象限制性股票限售安排、解除限售等事項未違反有關法律、法規和公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等的相關規定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵計劃關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售條件成就已經達成，激勵對象符合解除限售資格條件，可解除限售限制性股票數量與其在考核年度內個人績效考核結果相符，其作為本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效。本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。

綜上所述，我們同意公司按照《2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》對符合條件的限制性股票進行解除限售。

六、監事會核實意見

經審核，監事會認為：根據《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃》及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件已成就，本次可解除的433名激勵對象在對應的考核期內公司業績及個人考核績效等考核結果滿足本次《激勵計劃》規定的解除限售條件，其作為本次可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效。監事會同意公司為433名激勵對象辦理254.9073萬股限制性股票的解除限售手續。

七、律師法律意見書的結論意見

本所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司本次解除限售滿足《限制性股票激勵計劃》《限制性股票激勵考核管理辦法》中規定的解除限售條件。公司關于本次解除限售已經取得現階段必要的授權和批準，符合《股權激勵管理辦法》《限制性股票激勵計劃》《限制性股票激勵考核管理辦法》的相關規定。

八、獨立財務顧問意見

本財務顧問認為，烽火電子限制性股票激勵計劃***部分的限制性股票第三個限售期解除限售條件已成就。限制性股票的解除限售事項已經取得必要的批準和授權，解除限售事宜符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》以及《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

九、備查文件

1、公司第八屆董事會第二十二次會議決議；

2、公司第八屆監事會第十七次會議決議；

3、公司獨立董事關于第八屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見的獨立意見；

4、北京觀韜（西安）律師事務所關于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期相關事宜的法律意見書；

5、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于烽火電子限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就事項之獨立財務顧問報告。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱:烽火電子 公告編號：2021-042

陜西烽火電子股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2021年9月24日，陜西烽火電子股份有限公司（以下稱“公司”）第八屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，鑒于1名激勵對象因個人原因不在公司任職，不再符合激勵對象條件，公司董事會決定對上述人員持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票4,811股進行回購注銷，本事項涉及減少注冊資本，尚需提交股東大會審議。現將有關事項公告如下：

一、限制性股票激勵計劃簡述

1、2017年4月11日，公司分別召開第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第四次會議，審議通過了《關于陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見。

2、2017年5月26日，公司收到陜西電子信息集團有限公司轉發的陜西省人民政府國有資產監督管理委員會《關于陜西烽火電子股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（陜國資分配發【2017】134 號），原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

3、2017年8月15日，公司分別召開第七屆董事會第十二次會議和第七屆監事會第七次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要的議案》等相關議案，監事會對激勵計劃激勵對象名單（調整后）發表了核查意見，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

4、2017年8月26日，公司監事會對激勵對象名單及公示情況出具核查意見，即《陜西烽火電子股份有限公司監事會關于公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整后）的審核意見及公示情況的說明》。

5、2017年9月4日，公司召開2017年***次臨時股東大會，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關議案，并對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況自查報告進行公告。

6、2017年9月19日，公司分別召開第七屆董事會第十四次會議和第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核并發表了核查意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

7、2017年9月28日，公司公告了《關于限制性股票授予登記完成的公告》，限制性股票的上市日期為 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分別召開了第七屆董事會第十七次會議和公司第七屆監事會第十一次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

9、2018年7月16日，公司分別召開第七屆董事會第二十一會議和第七屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，獨立董事對相關事宜發表獨立意見，公司監事會對相關事宜進行了審核并發表了核查意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

10、2018年8月29日，公司分別召開了第七屆董事會第二十二次會議和公司第七屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

11、2019年4月29日，公司分別召開了第七屆董事會第二十五次會議和公司第七屆監事會第十八次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

12、2019年8月28日，公司分別召開了第八屆董事會第四次會議和公司第八屆監事會第二次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

13、2019年9月20日，公司分別召開了第八屆董事會第五次會議和公司第八屆監事會第三次會議，審議并通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

14、2020年4月9日，公司分別召開了第八屆董事會第八次會議和公司第八屆監事會第五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應法律意見書。

15、2020年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會第十二次會議和公司第八屆監事會第八次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

16、2020年9月22日，公司分別召開了第八屆董事會第十四次會議和公司第八屆監事會第十次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

17、2021年7月29日，公司分別召開了第八屆董事會第二十次會議和公司第八屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

18、2021年9月24日，公司分別召開了第八屆董事會第二十二次會議和公司第八屆監事會第十七次會議，審議并通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司監事會發表了審核意見，獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。

二、關于對限制性股票激勵計劃部分激勵股份回購注銷的原因、數量及價格

1、回購原因與數量

激勵對象馬丙珊因個人原因離職，根據公司2017年《限制性股票激勵計劃》的規定，上述人員不再具備激勵資格。公司董事會同意回購注銷上述人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量4,811股，占公司2017年***授予限制性股票總數的0.059%，占公司回購注銷前總股本的0.0008%。

2、回購價格和回購資金來源

根據公司2017年《限制性股票激勵計劃》的規定，激勵對象因個人原因離職的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予價格和市場價的孰低值回購，根據該計劃需對回購價格進行調整的應予以調整。由于公司實施以上限制性股票期間未發生資本公積轉增股份、派送股票紅利等調整事項，所以不再公司任職的1名原激勵對象本次回購價格按照其本人離職被批準當日的公司股票市場價與授予價格孰低值確定。

因此原激勵對象馬丙珊的回購價格為授予價格7.77元，本次回購公司需支付的總金額為37,381元，公司就本次限制性股票回購事項支付的回購價款全部為公司自有資金。

三、預計本次回購注銷后公司股本的變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將減少至604,300,575股，公司股本結構預計變動情況如下：

■

四、股權激勵計劃部分激勵股份回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為公司及股東創造***大價值。

五、獨立董事獨立意見

回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行為及回購價格，符合公司2017年《限制性股票激勵計劃》及《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司業務辦理指南第9號一一股權激勵》等相關法律法規和規章的規定, 未損害公司及全體股東特別是中小股東的合法權益，決策程序合法、合規。全體獨立董事一致同意公司回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

六、監事會核查意見

監事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限制性股票數量進行了審核。經審核，監事會認為：公司限制性股票激勵對象馬丙珊因個人原因不在公司任職，不再具備激勵資格。公司監事會同意公司根據《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規定，對上述需回購注銷的限制性股票使用自有資金回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票4,811股。

七、律師的法律意見

北京觀韜（西安）律師事務所對公司本次回購注銷部分限制性股票出具的法律意見書認為：公司關于本次回購注銷已經取得現階段必要的授權和批準，符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2017年《限制性股票激勵計劃》、《限制性股票激勵考核管理辦法》的相關規定，本次回購注銷尚需公司股東大會審議批準。

八、備查文件

1、第八屆董事會第二十二次會議決議；

2、第八屆監事會第十七次會議決議；

3、獨立董事關于第八屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見；

4、北京觀韜（西安）律師事務所關于陜西烽火電子股份有限公司回購注銷部分限制性股票及2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期相關事宜的法律意見書。

特此公告

陜西烽火電子股份有限公司

董 事 會

二〇二一年九月二十五日

證券代碼：000561 證券簡稱：烽火電子 公告編號：2021-041

陜西烽火電子股份有限公司

第八屆監事會第十七次會議決議公告

本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

陜西烽火電子股份有限公司于2021年9月24日以通訊表決方式召開了第八屆監事會第十七次會議，會議應參加表決監事5名，實際參加表決監事5名，符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》、《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》、以及《關于修改公司章程的議案》，作出以下審核意見：

1、審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票暨減少注冊資本的議案》；

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”）等相關規定，監事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及回購注銷的限制性股票數量進行了審核。經審核，監事會認為：公司限制性股票激勵對象馬丙珊因個人原因不在公司任職，不再具備激勵資格。公司監事會同意公司根據《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃》的相關規定，使用自有資金回購注銷上述激勵對象馬丙珊已獲授但尚未解鎖的限制性股票，合計4,811股，本次回購注銷完成后，公司總股本將減少至604,300,575股，公司注冊資本減少至604,300,575元。

審議結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。

2、審議通過了《關于2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》；

經審核，監事會認為，根據《陜西烽火電子股份有限公司限制性股票激勵計劃》及《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司2017年限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解除限售條件已成就，本次符合解除限售條件的激勵對象共計433人，可解鎖的限制性股票數量254.9073萬股，作為本次可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效。

審議結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。

3、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

經審議，監事會同意董事會做出的《關于修改公司章程的議案》，根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》及深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則的規定，基于公司辦理部分限制性股票的注銷回購，合計4,811股，公司注冊資本將減少4,811元，由人民幣604,305,386元變更為人民幣604,300,575元。符合相關規定，合法有效。

審議結果：同意票5票，反對票0票，棄權票0票。

特此公告。

陜西烽火電子股份有限公司

監 事 會

2021年9月25日