北京東方雨虹防水技術股份有限公司關于部分已授予的股權激勵限制性股票回購注銷完成的公告

「本文來源：證券時報」

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次申請回購注銷第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票合計235.6709萬股，占回購前公司總股本比例為0.0934%，本次申請注銷共涉及人數為191人，共需資金為 790.19萬元，資金來源為公司自有資金。其中，本次回購注銷第二期限制性股票激勵計劃***授予部分的限制性股票234.3959萬股，占回購前公司總股本比例為0.0929%，授予日期為2016年8月25日，涉及人數為189人，股份回購價格為2.4137元/股，同時，按照《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司將向上述189名激勵對象支付對應購股資金的同期利息，利率按年化6%計算，公司本次回購注銷第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票所需資金為779.77萬元；本次回購注銷第二期限制性股票激勵計劃預留部分的限制性股票1.2750萬股，占回購前公司總股本比例為0.0005%，授予日期為2017年7月17日，涉及人數為2人，股份回購價格為6.4216元/股，同時，按照《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，公司將向上述2名激勵對象支付對應購股資金的同期利息，利率按年化6%計算，公司本次回購注銷第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票所需資金為10.42萬元。本次回購注銷限制性股票事項符合法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《公司章程》及《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等的相關規定。

2、截止2021年12月17日，上述限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成注銷手續。

根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《第二期限制性股票激勵計劃》”），公司第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十四次會議于2021年10月26日分別審議通過了《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的議案》，詳見《北京東方雨虹防水技術股份有限公司關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格并回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-152），根據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，董事會決定回購注銷234.3959萬股已授予但已不符合激勵條件的第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票。公司第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十四次會議于2021年10月26日分別審議通過了《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的議案》，詳見《北京東方雨虹防水技術股份有限公司關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格并回購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-153），根據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，董事會決定回購注銷1.2750萬股已授予但已不符合激勵條件的第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票。

綜上，截止2021年12月17日，上述共計235.6709萬股限制性股票已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成了注銷手續。現就有關事項說明如下：

一、第二期限制性股票激勵計劃概述及已履行的相關審批程序

1、公司于2016年6月30日分別召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議并通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。該激勵計劃所涉及的標的股票為6,504.40萬股東方雨虹股票，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的7.83%。其中，***授予數量為5,854萬股，占該計劃授予總量的90.00%，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的7.05%；預留650.40萬股，占授予數量的10.00%，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的0.78%。該激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象共計1112人，***授予部分限制性股票的授予價格為8.24元/股。

2、公司于2016年7月27日分別召開第六屆董事會第四次會議和第六屆監事會第四次會議，審議并通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要。修訂后的激勵計劃所涉及的標的股票為6,500萬股東方雨虹股票，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的7.82%。其中，***授予數量為6,414.1萬股，占該計劃授予總量的98.68%，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的7.72%；預留85.9萬股，占該計劃授予總量的1.32%，占該激勵計劃簽署時東方雨虹股本總額83,069.34萬股的0.10%。修訂后的激勵計劃***授予部分涉及的激勵對象由1112人調整為1263人，***授予部分限制性股票的授予價格為8.24元/股。

3、2016年8月12日，公司召開2016年第二次臨時股東大會審議并通過了《第二期限制性股票激勵計劃》及其摘要以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。

4、公司于2016年8月25日分別召開第六屆董事會第六次會議、第六屆監事會第六次會議，審議并通過了《北京東方雨虹防水技術股份有限公司關于調整第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象授予第二期限制性股票的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。鑒于激勵對象中部分人員離職或個人原因合計33人放棄此次公司授予的限制性股票共計64.5萬股，公司董事會對第二期限制性股票激勵計劃***授予限制性股票的激勵對象及其授予數量進行了相應調整，公司***授予激勵對象人數由1263人調整為1230人，授予數量由6,500萬股（其中***授予6,414.1萬股，預留85.9萬股）調整為6,435.5萬股（其中***授予6,349.6萬股，預留85.9萬股）。公司董事會認為第二期限制性股票授予條件已經成就，確定2016年8月25日為***授予日。在確定授予日后的限制性股票資金繳納過程中，有33名激勵對象因離職、資金籌集不足的原因共放棄37萬股的限制性股票，公司已完成了對1197名激勵對象共計6,312.6萬股的授予，占公司當時總股本830,693,439股的7.6%，***授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。

5、2017年6月13日，公司分別召開第六屆董事會第二十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2016年度股東大會審議通過了2016年度權益分派方案：以公司現有總股本882,686,848股為基數，向全體股東每10股派1.50元人民幣現金（含稅）。本次權益分派方案已于2017年6月1日實施完畢。

由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票應取得的2016年度現金分紅于2017年6月1日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶，根據《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派息對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的第二期限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，***授予的限制性股票的回購價格由8.24元/股調整為8.09元/股。

6、2017年6月13日，公司分別召開第六屆董事會第二十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分的限制性股票的議案》。根據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，由于部分激勵對象離職、因不能勝任崗位工作職務變更等原因，公司董事會決定對其獲授的尚未解鎖的全部或部分***授予部分限制性股票進行回購注銷，共有21名激勵對象所持***授予部分的限制性股票合計119萬股已于2017年7月12日完成回購注銷，***授予尚未解鎖的限制性股票數量由6,312.6萬股調減為6,193.6萬股。

7、2017年7月17日，公司分別召開第六屆董事會第二十三次會議和第六屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》，確定公司第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予日為2017年7月17日，向30名激勵對象授予85.9萬股限制性股票，授予價格為18.31元/股。在確定授予日后的限制性股票資金繳納期間，有6名激勵對象因行權資金籌集不足的原因自愿放棄認購公司擬向其授予的限制性股票共計0.5萬股，因此第二期限制性股票激勵計劃預留部分授予的激勵對象人數調整為24人，授予數量調整為85.4萬股，授予股份的上市日期為2017年8月31日。

8、2018年9月21日，公司分別召開第六屆董事會第四十九次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2017年年度權益分派方案為：以公司現有總股本881,863,218股為基數，向全體股東每10股派1.499980元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6.999907股,本次權益分派方案已于2018年6月20日實施完畢，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由6,279萬股調整為10,674.2415萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由6,193.6萬股調整為10,529.0623萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由85.4萬股調整為145.1792萬股。

由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2017年度現金分紅于2018年6月20日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派息對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整；同時，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生資本公積轉增股本對公司股票價格進行除權處理后，公司也應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由8.09元/股調整為4.6706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由18.31元/股調整為10.6824元/股。

9、2018年9月21日，公司分別召開第六屆董事會第四十九次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃***授予部分***個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃***授予部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的議案》和《關于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃預留部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持***授予部分限制性股票***個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中1015名激勵對象辦理2,317.0615萬股***授予部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同時，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，由于部分激勵對象因離職、不能勝任崗位工作或考核不合格導致職務變更、2017年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部或部分第二期限制性股票激勵計劃***授予部分進行回購注銷；由于部分激勵對象離職，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部第二期限制性股票激勵計劃預留部分進行回購注銷。共有705.0437萬股限制性股票已于2018年12月17日完成回購注銷，其中，涉及***授予部分的限制性股票為688.0438萬股，涉及預留部分的限制性股票為16.9999萬股。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由10,674.2415萬股調整為7,652.1363萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由10,529.0623萬股調整為7,523.9570萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由145.1792萬股調整為128.1793萬股。

10、2019年8月22日，公司分別召開第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃預留部分***個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持預留部分限制性股票***個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中19名激勵對象辦理29.0913萬股預留部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由7,652.1363萬股調整為7,623.0450萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量不做調整，仍為7,523.9570萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由128.1793萬股調整為99.0880萬股。

11、2019年9月12日，公司分別召開第七屆董事會第四次會議和第七屆監事會第四次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2018年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2019年5月29日）的總股本扣除公司回購專戶上已回購股份（23,540,159股）后的總股本1,468,543,799股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅），此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本，本次權益分派方案已于2019年5月30日實施完畢。

由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2018年度現金分紅于2019年5月30日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.6706元/股調整為4.3706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.6824元/股調整為10.3824元/股。

12、2019年9月12日，公司分別召開第七屆董事會第四次會議和第七屆監事會第四次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃***授予部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的議案》和《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持***授予部分限制性股票第二個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中953名激勵對象辦理2,053.9642萬股***授予部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同時，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，由于部分激勵對象因離職、2018年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部或部分第二期限制性股票激勵計劃***授予部分進行回購注銷；由于部分激勵對象因離職、2018年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部或部分第二期限制性股票激勵計劃預留部分進行回購注銷。共有817.6638萬股限制性股票已于2019年11月20日完成回購注銷，其中，涉及***授予部分的限制性股票為793.0353萬股（包含因司法凍結事宜，激勵對象宋華杰女士持有的應于2018年由公司回購注銷但尚未辦理回購注銷的第二期限制性股票***授予部分的限制性股票0.425萬股），涉及預留部分的限制性股票為24.6285萬股。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由7,623.0450萬股調整為4,751.4170萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由7,523.9570萬股調整為4,676.9575萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由99.0880萬股調整為74.4595萬股。

13、2020年8月28日，公司分別召開第七屆董事會第十五次會議和第七屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃預留部分第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持預留部分限制性股票第二個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中19名激勵對象辦理24.6925萬股預留部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由4,751.4170萬股調整為4,726.7245萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量不做調整，仍為4,676.9575萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由74.4595萬股調整為49.7670萬股。

14、2020年9月17日，公司分別召開第七屆董事會第十七次會議和第七屆監事會第十三次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃***授予部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持***授予部分限制性股票第三個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中897名激勵對象辦理2,073.1160萬股***授予部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由4,726.7245萬股調整為2,653.6085萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由4,676.9575萬股調整為2,603.8415萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量不做調整，仍為49.7670萬股。

15、2020年10月26日，公司分別召開第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2019年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2020年6月12日）的總股本1,569,784,697股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本次權益分派方案已于2020年6月15日實施完畢。由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2019年度現金分紅于2020年6月15日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.3706元/股調整為4.0706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.3824元/股調整為10.0824元/股。

同時，鑒于公司2020年半年度權益分派方案為：以公司截至2020年6月30日總股本1,569,784,697股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，合計轉增784,892,348股，本次轉增股本后，公司股本總額增加至2,354,677,045股，此外，不送紅股，不進行現金分紅。本次權益分派方案已于2020年10月22日實施完畢，公司第二期限制性股票激勵計劃所涉的已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由2,653.6085萬股實際調整為3,980.4132萬股，其中，***授予部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由2,603.8415萬股實際調整為3,905.7629萬股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由49.7670萬股實際調整為74.6503萬股（前述因實施2020年半年度權益分派方案而實際調整后的第二期限制性股票激勵計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數量與應調整的第二期限制性股票激勵計劃已授予但尚未解鎖的限制性股票數量如不相等，系公司在實施2020年半年度權益分派方案以資本公積每10股轉增5股時按中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司循環進位的方式進行送轉股數造成）。由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2020年半年度所轉股份于2020年10月22日直接計入股東證券賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生資本公積轉增股本對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.0706元/股調整為2.7137元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.0824元/股調整為6.7216元/股。

16、2020年10月26日，公司分別召開第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的議案》、《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的議案》。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，由于部分激勵對象因離職、不能勝任崗位工作或考核不合格導致職務變更、2019年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部或部分第二期限制性股票激勵計劃***授予部分合計551.0646萬股回購注銷；由于部分激勵對象因2019年度個人績效考核未完全達標，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的部分第二期限制性股票激勵計劃預留部分合計0.1912萬股回購注銷，上述共計551.2558萬股限制性股票已于2020年12月24日完成回購注銷。綜上，第二期股權激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由3,980.4132萬股調整為3,429.1574萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由3,905.7629萬股調整為3,354.6983萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由74.6503萬股調整為74.4591萬股。

17、2021年8月9日，公司分別召開第七屆董事會第四十一次會議和第七屆監事會第二十二次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃預留部分第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票第三個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中19名激勵對象辦理35.9546萬股預留部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2021年9月1日解除限售并上市流通。綜上，第二期限制性股票激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由3,429.1574萬股調整為3,393.2028萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量不做調整，仍為3,354.6983萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由74.4591萬股調整為38.5045萬股。

18、2021年9月7日，公司分別召開第七屆董事會第四十二次會議和第七屆監事會第二十三次會議，審議并通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃***授予部分第四個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會根據《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，認為激勵對象所持第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票第四個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意為其中878名激勵對象辦理3,120.3024萬股***授予部分限制性股票的解鎖，上述限制性股票已于2021年9月17日解除限售并上市流通。綜上，第二期限制性股票激勵計劃所涉已授予但尚未解鎖的限制性股票數量由3,393.2028萬股調整為272.9004萬股，其中***授予但尚未解鎖的限制性股票數量由3,354.6983萬股調整為234.3959萬股，預留部分已授予但尚未解鎖的限制性股票數量不做調整，仍為38.5045萬股。

19、2021年10月26日，公司分別召開第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》。鑒于公司2020年年度權益分派方案為：以實施分配方案時股權登記日（2021年5月28日）的總股本2,523,561,412股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。本次權益分派方案已于2021年5月31日實施完畢。由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2020年度現金分紅于2021年5月31日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由2.7137元/股調整為2.4137元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由6.7216元/股調整為6.4216元/股。

20、2021年10月26日，公司分別召開第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過了《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的***授予部分限制性股票的議案》、《關于回購注銷第二期限制性股票部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的預留部分限制性股票的議案》。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的相關規定，由于部分激勵對象因2020年度離職、2020年度個人績效考核未達標或未完全達標等情形，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的全部或部分第二期限制性股票激勵計劃***授予部分合計234.3959萬股回購注銷；由于部分激勵對象因2020年度個人績效考核未完全達標，董事會依據公司2016年第二次臨時股東大會的授權，決定對其已獲授但尚未解鎖的部分第二期限制性股票激勵計劃預留部分合計1.2750萬股回購注銷。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）回購注銷的原因及回購數量

根據《第二期限制性股票激勵計劃》中“第八節公司、激勵對象發生異動的處理”、“第九節限制性股票回購注銷原則”及《公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等相關規定，激勵對象個人層面考核在公司層面業績考核達標的情況下，激勵對象當年實際可解鎖限制性股票額度與其上年度績效考核結果相關，第二期限制性股票激勵計劃***授予及預留部分激勵對象個人層面考核要求如下：

1、激勵對象考核年度個人績效考核

（1）職能崗位序列激勵對象考核年度績效考核結果按照其考核年度內月度績效考核結果確定。激勵對象考核年度連續12個月績效考核達標，視為考核年度個人績效考核達標，其當年實際可解鎖限制性股票額度為當年計劃可解鎖限制性股票額度；激勵對象考核年度內部分月份績效考核達標，視為考核年度個人績效考核未完全達標，其當年實際可解鎖限制性股票額度為計劃可解鎖限制性股票額度中考核達標月份對應的限制性股票。

（2）業務崗位序列激勵對象考核年度績效考核結果按照考核年度業績目標完成比例確定。激勵對象考核年度完成全部當年業績目標（不含稅），視為考核年度個人績效考核達標，其當年實際可解鎖限制性股票額度為當年計劃可解鎖限制性股票額度；激勵對象考核年度完成部分當年業績目標（不含稅），視為考核年度個人績效考核未完全達標，其當年實際可解鎖限制性股票額度為計劃可解鎖限制性股票額度中業績目標（不含稅）完成部分對應比例的限制性股票。

2、激勵對象出現其他情形的處理

激勵對象出現下列情形，其已獲授但尚未解鎖的全部或部分限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷：

（1）激勵對象在考核年度離職，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

（2）激勵對象在非考核年度離職，其對應未來尚未考核年度已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷，其在考核年度個人績效考核結果按第1條“激勵對象考核年度個人績效考核”執行。

（3）激勵對象出現因不能勝任崗位工作、考核不合格等原因而導致職務變更情形，其所獲授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

依據上述規定，公司第二期限制性股票激勵計劃***授予部分激勵對象張晉、賈廣志、鄭洪斌等189人因2020年度離職、2020年度個人績效考核未達標或未完全達標等原因，其獲授的尚未解鎖的***授予部分限制性股票不得解鎖，共計234.3959萬股由公司回購注銷。其中賈廣志、鄭洪斌、張慶生等29人因2020年度離職，其所獲授但尚未解鎖的全部***授予部分限制性股票不得解鎖，共計53.8672萬股由公司回購注銷；張玉清、李曉亮、安少華等96人因2020年度個人績效考核未完全達標，其第四次計劃解鎖的***授予部分限制性股票中共計81.3987萬股不予解鎖，由公司回購注銷；張晉、胡廣春、王心來等64人因2020年度個人績效考核未達標，其第四次計劃解鎖的全部***授予部分限制性股票共計99.1300萬股不予解鎖，由公司回購注銷。前述共計234.3959萬股***授予部分的限制性股票本次由公司予以回購注銷，占第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票總數的1.4367%，占回購前公司股本總額的0.0929%。

依據上述規定，公司第二期限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象陳啟灶、王金龍因2020年度個人績效考核未完全達標，其已獲授但尚未解鎖的部分預留部分限制性股票不得解鎖，共計1.2750萬股由公司回購注銷，占第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票總數的0.0078%，占目前公司股本總額的0.0005%。

綜上，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分及預留部分共計235.6709萬股已不符合激勵條件的限制性股票本次將由公司予以回購注銷，占第二期限制性股票激勵計劃授予的限制性股票總數的1.4445%，占公司回購前股本總額的0.0934%。

（二）回購價格

根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》中“第九節限制性股票回購注銷原則”的相關規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。”

公司2016年年度股東大會審議通過了2016年度權益分派方案。2016年度利潤分配方案為：以公司現有總股本882,686,848股為基數，向全體股東每10股派1.50元人民幣現金（含稅）。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2016年年度權益分派實施公告》，2016年度權益分派股權登記日為2017年5月31日，除權除息日為2017年6月1日。鑒于以上事項，公司分別召開第六屆董事會第二十二次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予的限制性股票回購價格的議案》，對本次限制性股票的回購價格做如下調整：

由于激勵對象因已獲授的***授予的限制性股票應取得的2016年度現金分紅于2017年6月1日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。根據《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派息對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，***授予的限制性股票的回購價格由8.24元/股調整為8.09元/股。

公司2017年年度股東大會審議通過了2017年度權益分派方案。在2017年度權益分派方案實施前，因公司可轉換公司債券轉股導致公司股本總額發生了變化，公司根據分派總額不變的原則，對權益分派方案進行了調整：以公司現有總股本881,863,218股為基數，向全體股東每10股派1.499980元人民幣現金（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6.999907股。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2017年年度權益分派實施公告》，2017年度權益分派股權登記日為2018年6月19日，除權除息日為2018年6月20日。鑒于以上事項，公司分別召開第六屆董事會第四十九次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》，對第二期限制性股票激勵計劃***授予部分及預留部分限制性股票的回購價格做如下調整：

由于激勵對象因已獲授的限制性股票應取得的2017年度現金分紅于2018年6月20日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派息對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。同時，在公司發生資本公積轉增股本對公司股票價格進行除權處理后，公司也應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由8.09元/股調整為4.6706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由18.31元/股調整為10.6824元/股。

公司2018年年度股東大會審議通過了2018年度權益分派方案。2018年度利潤分配方案為：以實施分配方案時股權登記日（2019年5月29日）的總股本扣除公司回購專戶上已回購股份（23,540,159股）后的總股本1,468,543,799股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅）。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2018年度權益分派實施公告》，2018年度權益分派股權登記日為2019年5月29日，除權除息日為2019年5月30日。鑒于以上事項，公司分別召開第七屆董事會第四次會議和第七屆監事會第四次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》，對第二期限制性股票激勵計劃***授予部分及預留部分限制性股票的回購價格做如下調整：

由于激勵對象因已獲授的限制性股票應取得的2018年度現金分紅于2019年5月30日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.6706元/股調整為4.3706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.6824元/股調整為10.3824元/股。

公司2019年年度股東大會審議通過了2019年度權益分派方案。2019年度利潤分配方案為：以實施分配方案時股權登記日（2020年6月12日）的總股本1,569,784,697股為基數，向全體股東每10股派3.00元人民幣現金（含稅）。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2019年度權益分派實施公告》，2019年度權益分派股權登記日為2020年6月12日，除權除息日為2020年6月15日。此外，公司2020年***次臨時股東大會審議通過了公司2020年半年度權益分派方案。2020年半年度利潤分配暨資本公積金轉增股本方案為：以公司截至2020年6月30日總股本1,569,784,697股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股，合計轉增784,892,348股，本次轉增股本后，公司股本總額增加至2,354,677,045股，此外，不送紅股，不進行現金分紅。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2020年半年度權益分派實施公告》，2020年半年度權益分派股權登記日為2020年10月21日，除權除息日為2020年10月22日。鑒于以上事項，公司分別召開第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監事會第十五次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》，對第二期限制性股票激勵計劃***授予部分及預留部分限制性股票的回購價格做如下調整：

由于激勵對象因已獲授的限制性股票應取得的2019年度現金分紅于2020年6月15日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.3706元/股調整為4.0706元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.3824元/股調整為10.0824元/股。由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2020年半年度所轉股份于2020年10月22日直接計入股東證券賬戶，根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生資本公積轉增股本對公司股票價格進行除權處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由4.0706元/股調整為2.7137元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由10.0824元/股調整為6.7216元/股。

公司2020年年度股東大會審議通過了2020年年度權益分派方案。2020年度利潤分配方案為：以實施分配方案時股權登記日（2021年5月28日）的總股本2,523,561,412股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元人民幣現金（含稅）。此外，公司不送紅股，不以資本公積金轉增股本。根據《北京東方雨虹防水技術股份有限公司2020年年度權益分派實施公告》，2020年年度權益分派股權登記日為2021年5月28日，除權除息日為2021年5月31日。鑒于以上事項，公司分別召開第七屆董事會第四十四次會議和第七屆監事會第二十四次會議，審議并通過了《關于調整第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格的議案》、《關于調整第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票回購價格的議案》，對第二期限制性股票激勵計劃***授予部分及預留部分限制性股票的回購價格做如下調整：

由于激勵對象因已獲授的第二期限制性股票應取得的2020年度現金分紅于2021年5月31日通過股東托管證券公司（或其他托管機構）直接劃入其資金賬戶。根據公司《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，在公司發生派送股票紅利對公司股票價格進行除息處理后，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，因此，第二期限制性股票激勵計劃***授予部分限制性股票的回購價格由2.7137元/股調整為2.4137元/股；第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格由6.7216元/股調整為6.4216元/股。

同時，按照《第二期限制性股票激勵計劃》的規定，公司將向上述激勵對象支付對應購股資金的同期利息，利率按年化6%計算。

綜上，公司本次回購注銷限制性股票所需資金為790.19萬元（其中573.95萬元為對應的購股資金，216.24萬元為同期利息），資金來源為公司自有資金：其中，回購注銷***授予部分限制性股票所需資金為779.77萬元（其中565.76萬元為對應的購股資金，214.01萬元為同期利息）；回購注銷預留部分限制性股票所需資金為10.42萬元（其中8.19萬元為對應的購股資金，2.23萬元為同期利息）。

（三）對公司的影響

本次回購注銷限制性股票系公司根據《第二期限制性股票激勵計劃》對已不符合條件的限制性股票的具體處理，回購所用資金不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

三、本次回購注銷完成后股本變動情況

單位：股

■

注：上表中相關比例數據合計數與各分項數值之和不相等系由四舍五入造成。

特此公告。

北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會

2021年12月21日