武漢鍋爐股份有限公司關于注銷關閉沈陽分公司的公告

「本文來源：證券時報」

證券代碼：420063 證券簡稱：武鍋B3 公告編號：2021－039

武漢鍋爐股份有限公司

關于注銷關閉沈陽分公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、注銷關閉分公司基本情況

武漢鍋爐股份有限公司沈陽分公司（以下簡稱“沈陽分公司 ”）其主營業務為制造火電廠電氣除塵器配套電器設備(開關型集成整流器)業務。由于沈陽分公司在可預見的期間內沒有新訂單機會，且實際控制人通用電氣（以下簡稱“GE”）退出煤電的決策使得對于沈陽分公司的技術支持不可持續；2021年9月28日及2021年10月15日公司已經分別通過董事會及股東大會審議同意GE以公允價格購買武漢鍋爐股份有限公司沈陽分公司部分生產設備，以改善公司的現金流。 目前沈陽分公司均未開展任何生產活動，故董事會同意注銷關閉沈陽分公司，并授權經營層辦理注銷關閉相關工作事宜（包括但不限于稅務、工商注銷及相關證照注銷工作等）。

武漢鍋爐股份有限公司沈陽分公司

成立時間：2020 年 1 月 13 日

營業場所：遼寧省沈陽市渾南區新島街1－3號

經營范圍：鍋爐、金屬材料、能源技術研發、技術咨詢、技術服務；環保設備研發、技術咨詢、技術服務、生產、銷售；貨物或技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

***近一年又一期主要財務數據：

單位：萬元

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二、注銷原因、存在風險和對公司的影響

隨著控股股東通用電氣蒸汽發電投資有限公司與收購人道本汽車部件有限公司于2021年9月28日簽訂的股權收購協議的進行，以及GE集團退出煤電業務的全球戰略的推進，GE集團將不再對武漢鍋爐股份有限公司沈陽分公司的開關型集成整流器組裝業務提供技術和市場支持，武漢鍋爐股份有限公司將無技術和市場能力持續經營其沈陽分公司***的開關型集成整流器設備組裝業務。為了停止可預計到的沈陽分公司的虧損，降低其對武漢鍋爐股份有限公司財務的負面影響，將對沈陽公司依規依法做注銷關閉處理。

沈陽分公司的注銷關閉不會對公司的整體業務發展和盈利水平產生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

三、審議情況

本事項已經公司第八屆董事會第十次會議審議通過，該議案尚需提交股東大會批準。

四、備查文件目錄

《武漢鍋爐股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議公告》。

武漢鍋爐股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：420063 證券簡稱：武鍋B3 公告編號：2021－038

武漢鍋爐股份有限公司

擬變更會計師事務所公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擬聘任會計師事務所的基本情況

（一）機構信息

1. 基本信息

會計師事務所名稱：中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）

成立日期：中審眾環始創于1987年，是全國首批取得國家批準具有從事證券、期貨相關業務資格及金融業務審計資格的大型會計師事務所之一。根據財政部、證監會發布的從事證券服務業務會計師事務所備案名單，本所具備股份有限公司發行股份、債券審計機構的資格。2013年11月，按照國家財政部等有關要求轉制為特殊普通合伙制。

組織形式：特殊普通合伙

注冊地址：武漢市武昌區東湖路169號2-9層

首席合伙人：石文先

上年度末合伙人數量：199人

上年度末注冊會計師人數：1537人

上年度末簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數：794人

***近一年收入總額（經審計）：194,647.40 萬元

***近一年審計業務收入（經審計）：168,805.15萬元

***近一年證券業務收入（經審計）：46,783.51萬元

上年度上市公司審計客戶家數：179 家

上年度掛牌公司審計客戶家數：258家

上年度上市公司審計客戶前五大主要行業：

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上年度掛牌公司審計客戶前五大主要行業：

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上年度上市公司審計收費：18,107.53萬元

上年度掛牌公司審計收費：4,595.08萬元

上年度本公司同行業上市公司審計客戶家數：6家

上年度本公司同行業掛牌公司審計客戶家數：13家

2.投資者保護能力

職業風險基金上年度年末數：11,260.30萬元

職業保險累計賠償限額：80,000.00萬元

中審眾環每年均按業務收入規模購買職業責任保險，并補充計提職業風險金，購買的職業保險累計賠償限額8億元，目前尚未使用，可以承擔審計失敗導致的民事賠償責任。

3.誠信記錄

（1）中審眾環***近3年（2018年-2020年）未受到刑事處罰、行政處罰、自律監管措施和紀律處分，***近3年因執業行為受到監督管理措施20次。

（2）36名從業執業人員***近3年（2018年-2020年）因執業行為受到刑事處罰0次，行政處罰0次，行政管理措施41次、自律監管措施0次和紀律處分0次。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人：李彥斌，2008年成為中國注冊會計師，2008年起開始從事上市公司審計，2008年起開始在中審眾環執業，2018年起為1家上市公司提供審計服務。

簽字注冊會計師：羅志雄，2018年成為中國注冊會計師，2007年起開始在中審眾環從事審計工作。

項目質量控制復核人：趙文凌，2002年成為中國注冊會計師，2001年起開始從事上市公司審計，2001年起開始在中審眾環執業，***近3年復核6家上市公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年（***近三個完整自然年度及當年）不存在因執業行為受到刑事處罰，受到證監會及其派出機構、行業主管部門的行政處罰、監督管理措施，受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分的情況。具體情況詳見下表：

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3.獨立性

中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人不存在影響獨立性的情形。

4.審計收費

本期審計收費 80萬元，其中年報審計收費80萬元。

具體金額以實際簽訂的合同為準，審計費用以行業標準和市場價格為基礎， 結合公司的實際情況并經雙方友好協商確定。

二、擬變更會計師事務所的情況說明

(一)前任會計師事務所情況及上年度審計意見

前任會計師事務所名稱：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）

已提供審計服務年限：4 年

上年度審計意見類型：帶強調事項段無保留意見

不存在已委任前任會計師事務所開展部分審計工作后解聘前任會計師事務所的情況。

(二)擬變更會計師事務所原因

□前任會計師事務所被立案調查

□前任會計師事務所主動辭任

□前任會計師事務所審計團隊加入擬變更的會計師事務所

√實際控制人、股東或董事提議或自身發展需要

□滿足主管部門對會計師事務所輪換的規定

□與前任會計師事務所在工作安排、收費、意見等方面存在分歧

□其他原因，請說明具體原因：

（三）與前后任會計師事務所的溝通情況

公司就更換會計師事務所事已與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）進行了充分溝通并征得其理解與支持。公司對畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）為公司提供的專業審計服務工作表示誠摯的感謝。公司已就變更審計機構的相關事宜與前、后任會計師事務所均進行溝通，前、后任會計師均已知悉本事項且對本次更換無異議。

三、擬變更會計師事務所履行的程序

(一)董事會對議案審議和表決情況

2021年12月20日公司召開第八屆董事會第十次會議，以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于變更會計師事務所的議案》。此次變更會計師事務所事項尚需提交公司 2022年***次臨時股東大會審議。

(二)生效日期

本次聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議。

四、備查文件目錄

《武漢鍋爐股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議公告》。

武漢鍋爐股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：420063 證券簡稱：武鍋B3 公告編號：2021－037

武漢鍋爐股份有限公司

第八屆董事會第十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

武漢鍋爐股份有限公司第八屆董事會第九次會議于2021年12月1日發出會議通知，于2021年12月20日下午15：00以現場及電話會議形式召開，會議應到董事9名，親自出席會議的董事9名；公司全體監事及高級管理人員列席了會議。會議由董事長Stuart Adam Connor先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，本次會議的與會董事逐項審議通過了如下決議：

一、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《擬變更會計師事務所的議案》；

公司擬變更中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2021年度審計機構，為公司提供財務審計服務，聘期為一年，年度審計費用為人民幣80萬元。本議案需經公司股東大會審議批準后，公司將與上述審計機構簽定業務約定書。詳細內容請見《武漢鍋爐股份有限公司擬變更會計師事務所的公告》。

獨立董事意見：公司變更中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）為2021年度的審計機構的議案，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益，與會董事經表決一致審議通過該議案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

二、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于注銷關閉沈陽分公司的議案》；

本議案需提交公司股東大會審議，詳細內容請見《武漢鍋爐股份有限公司關于注銷關閉沈陽分公司的公告》。

三、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于聘任公司副總經理的議案》；

鑒于個人原因，白西欣先生決定辭去武漢鍋爐股份有限公司副總經理的職務，辭職后他將不在公司擔任任何職務。根據武漢鍋爐股份有限公司章程的規定，總經理提名宋毓川先生作為公司的新任副總經理，同時，宋毓川先生還在公司擔任財務負責人。本議案無需提交公司股東大會審議。

獨立董事對本議案發表的獨立意見如下：

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規和《武漢鍋爐股份有限公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為武漢鍋爐股份有限公司的獨立董事，現就聘任宋毓川先生先生為公司副總經理發表獨立意見如下：

1、我們審閱了宋毓川先生先生的個人履歷及相關資料后認為其任職資格符合《公司法》、《武漢鍋爐股份有限公司章程》的有關規定，并具有履行相應副總經理的能力和條件。

2、本次公司聘任副總經理的提名、聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《武漢鍋爐股份有限公司章程》等有關規定。

3、宋毓川先生先生未持有本公司股份，未在其他單位任職，與本公司的董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上股份的股東、本公司或其控股股東及實際控制人均不存在關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件，我們同意聘任宋毓川先生擔任公司副總經理。

四、會議以贊成9票，反對0票，棄權0票，審議通過了《關于提請召開2022年***次臨時股東大會的議案》；

董事長Stuart Adam Connor先生身處外國，由于新型冠狀肺炎病毒肺炎疫情影響，董事長無法差旅至中國，經全體董事共同推舉，屆時將由董事關海濤先生代為履行董事長職責主持本次股東大會，詳細內容請見公告《武漢鍋爐股份有限公司關于召開2022年度***次臨時股東大會的通知》。

武漢鍋爐股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二十一日

證券代碼：420063 證券簡稱：武鍋B3 公告編號：2021－040

武漢鍋爐股份有限公司關于召開

2022年***次臨時股東大會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、召開會議基本情況

1. 召集人：公司董事會

2. 會議召開的合法、合規性：公司第八屆董事會第十次會議審議通過了關于召開2022年***次臨時股東大會的議案。本次股東大會會議召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。

3. 會議召開方式：本次股東大會采用現場記名投票方式

4. 會議召開時間：2022年1月6日（星期四）上午10:00

5. 現場會議召開地點：武漢市東湖新技術開發區流芳園路1號武漢鍋爐股份有限公司會議室

6. 股權登記日：2021年12月27日

7. 出席會議對象：

（1）截止2021年 12月27日下午收市時全國中小企業股轉系統登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

（2）公司董事、監事和高級管理人員。

（3）公司聘請的見證律師。

二、會議審議事項

1、《關于變更會計師事務所的議案》；

2、《關于注銷關閉沈陽分公司的議案》。

三、出席現場會議的登記方法

1、法人股東登記。法人股東的法定代表人須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業執照復印件、法人代表證明書和本人身份證辦理登記手續；委托代理人出席的，還須持法人授權委托書和出席人身份證；

2、個人股東登記。個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續；受委托出席的股東代理人還須持有出席人身份證和授權委托書；

3、異地股東可憑以上有關證件采取電話或傳真方式登記；

4、登記時間：2021年12月28日至2021年12月31日每個工作日的上午8:30～下午16:30；

5、登記地點：武漢鍋爐股份有限公司證券部；

6、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件參會，請按照國家防疫要求做好相應防護；

7、會議費用：會期半天，與會股東的食宿及交通費用自理；

8、登記地點及聯系方式

武漢市東湖新技術開發區流芳園路1號武漢鍋爐股份有限公司證券部

聯系電話：027-81993700、81993672

傳 真：027-81993701 郵政編碼：430205

聯 系 人：吳院花

四、備查文件

1、《武漢鍋爐股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議公告》；

2、《武漢鍋爐股份有限公司擬變更會計師事務所的公告》；

3、《武漢鍋爐股份有限公司關于注銷關閉沈陽分公司的公告》。

武漢鍋爐股份有限公司董事會

二〇二一年十二月二十一日

授 權 委 托 書

茲委托 先生（女士）代表本公司（個人）出席武漢鍋爐股份有限公司2022年***次臨時股東大會，對會議審議的各項議案按本授權委托書的指示行使投票權，并代為簽署本次會議相關文件。

委托人姓名/名稱：

委托人身份證號或營業執照號：

委托人股東賬號：

委托人持股數：

受托人姓名：

受托人身份證號：

表決指示如下：

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委托人（簽章）： 受委托人： 日 期：

委托身份證明：

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受托人身份證明：

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