發布時間：2023-06-12 熱度：
浙江德創環保科技股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃
回購注銷及解除限售相關事項
法律意見書
二〇二三年五月
上海君瀾律師事務所
關于浙江德創環保科技股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃回購注銷及解除限售相關事項之
法律意見書
致：浙江德創環保科技股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江德創環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德創環保”）的委托，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《浙江德創環保科技股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規定，就德創環保本次激勵計劃回購注銷部分限制性股票及***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就（以下簡稱“本次回購注銷及解除限售”）相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到德創環保如下保證：德創環保向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購注銷及解除限售的相關法律事項發表意見，的合理性以及會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購注銷及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為德創環保本次回購注銷及解除限售所必備的法律文件，隨其他材料一同向公眾披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、本次回購注銷及解除限售的批準與授權
2022年 3月 18日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》及《關于提請召開 2022年***次臨時股東大會的議案》等議案。同日，公司獨立董事發表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
2022年 3月 18日，公司第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》及《關于的議案》。
2022年 4月 20日，公司 2022年***次臨時股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事項的議案》。
2023年 5月 26日，公司第四屆董事會第十六次會議和第四屆監事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于 2022年限制性股票激勵計劃***個解除限售期解除限售條件成就的議案》。同日，公司的獨立董事發表同意的獨立意見。
經核查，本所律師認為，根據 2022年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及解除限售已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
二、本次回購注銷及解除限售的情況
（一）本次回購注銷的情況
1. 回購注銷的原因及數量
根據《激勵計劃》第十四章“公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”的相關規定，激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。
鑒于公司本次激勵計劃中有 2名激勵對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司將對上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的共計 8.00萬股限制性股票進行回購注銷。
2. 回購價格及資金來源
根據《激勵計劃》的相關規定，上述 2名離職的激勵對象均為主動離職，公司擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 8.00萬股，由公司以授予價格進行回購注銷。本次限制性股票的回購價格為 9.20元/股，根據公司相關文件載明，本次回購的資金來源為公司自有資金。
根據公司相關文件說明，本次回購注銷不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
（二）本次解除限售的情況
1. 限售期將屆滿的說明
根據《激勵計劃》，公司本次激勵計劃***授予部分***個解除限售期為自***授予部分限制性股票授予日起 12個月后的***交易日起至***授予部分限制性股票授予日起 24個月內的***后一個交易日當日止，解除限售比例為***授予的限制性股票總數的 40%。本次激勵計劃***授予日為 2022年 6月 2日，因此截止本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿。
2. 解除限售條件成就情況
根據《激勵計劃》的規定，激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下解除限售條件方可辦理解除限售事宜：
***授予限制性股票***個解除限售期解除限售條件解除限售條件成就情況說明（一）本公司未發生如下任一情形：
1.***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定
意見或者無法表示意見的審計報告；
2.***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具
否定意見或無法表示意見的審計報告；
3.上市后***近 36個月內出現過未按法律法規、《公司章
程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；5.中國證監會認定
的其他情形。公司未發生前述情形，滿足
解除限售條件。（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1.***近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2.***近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當
3.***近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派
出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人公司未發生前述情形，滿足
解除限售條件。
員的情形；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。 （三）公司層面的業績考核要求：
***授予的限制性股票的***個解除限售期：2022年凈利
潤不低于 3,000萬元；
注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利
潤，但剔除本次及其它員工激勵計劃的股份支付費用影響
的數值作為計算依據。根據天健會計師事務所（特
殊普通合伙）出具的《公司
2022年度審計報告》,公司
2022年度歸屬于上市公司股
東的凈利潤為 934.62萬元，
剔除股份支付影響后，2022
年實現的歸屬于上市公司股
東的凈利潤為 3,968.90萬
元。綜上，公司 2022年凈利
潤高于 3,000萬元，滿足解除
限售條件。 （四）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度
實施。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、“B”、“C”、
“D”四個等級。
考核等級 A B C D
100% 80% 60% 0%
限售比例***授予的 60名激勵對象中
除 2名原激勵對象離職外，
其余 58名激勵對象個人績效
考核結果均為“A”，解除限
售系數均為 100%。 考核等級ABCD 個人解除
限售比例100%80%60%0%在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人
評價結果達到“A”，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例
解除限售其考核當年計劃解除限售的全部限制性股票；若
激勵對象上一年度個人評價結果為“B”，則公司按照本激
勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃解除限售的 80%
限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結果為“C”，
則公司按照本激勵計劃規定解除限售其對應考核當年計劃
解除限售的 60%限制性股票；若激勵對象上一年度個人考
核結果為“D”，則激勵對象對應考核當年計劃解除限售的
限制性股票均不得解除限售。激勵對象考核當年不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予價格回購注銷。 （三）本次解除限售的人數及數量
根據《激勵計劃》規定的解除限售安排，本次符合解除限售條件的激勵對象共計 58人，可申請解除限售的限制性股票數量為 219.20萬股。
經核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數及數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
三、本次解除限售的信息披露
根據《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，公司將及時公告《第四屆董事會第十六次會議決議公告》《第四屆監事會第十六次會議決議公告》《關于 2022年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件成就的公告》《關于回購注銷 2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、法規、規范性文件的相關規定，及時履行相關的信息披露義務。
經核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。
四、結論性意見
綜上，本所律師認為，根據 2022年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及解除限售已取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司本次激勵計劃***個限售期即將屆滿，解除限售條件已成就，本次解除限售的人數及數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司已按照上述規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。
（本頁以下無正文，僅為簽署頁）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于浙江德創環保科技股份有限公司
2022年限制性股票激勵計劃回購注銷及解除限售相關事項之法律意見書》之簽
字蓋章頁）
本法律意見書于 2023年 5月 26日出具，正本一式貳份，無副本。
企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010
