關于浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司
回購注銷 2019 年及 2022 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之
法律意見書
致：浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江捷昌線性驅動科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“捷昌驅動”）的委托，根據《上市公司股權激勵管理辦
《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司 2019 年限制性
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）
股票激勵計劃（修訂稿）》（以下簡稱“《2019 年激勵計劃》”）及《浙江捷昌線性驅動
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《2022 年激勵計劃》”）的
規定，就捷昌驅動回購注銷上述兩期激勵計劃部分限制性股票（以下簡稱“本次回購
注銷”）相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管
理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具
日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所
發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔
相應法律責任。
（二）本所已得到捷昌驅動如下保證：捷昌驅動向本所律師提供了為出具本法律
意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復
印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所
律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購注銷相關法律事項發表意見，而不對公司本次回購
注銷所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事
項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業
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事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本
所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為捷昌驅動本次回購注銷所必備的法律文件，隨
其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提
供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準與授權
（一）《2019 年激勵計劃》的批準與授權
線性驅動科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的
議案》。同日，公司獨立董事發表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
性驅動科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及
《關于的議案》。
性驅動科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關
于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議
案》。
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通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對此發表同意的
獨立意見。
露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人
的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權人已滿 45 天。公示期間公司未收到
任何公司債權人對此次關于注銷股份相關事項提出異議的情況，也未收到任何公司債
權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
（二）《2022 年激勵計劃》的批準與授權
線性驅動科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議
案》及《關于召開 2022 年***次臨時股東大會通知的議案》等議案。同日，公司獨立
董事發表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
線性驅動科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
及《關于的議案》。
線性驅動科技股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的
議案》等議案。
通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對此發表同意的
獨立意見。
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露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人
的公告》。截至本法律意見書出具之日，通知債權人已滿 45 天。公示期間公司未收到
任何公司債權人對此次關于注銷股份相關事項提出異議的情況，也未收到任何公司債
權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
經核查，本所律師認為，根據股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具
日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理
辦法》及上述兩期激勵計劃的相關規定。
二、本次回購注銷的情況
（一）《2019 年激勵計劃》的回購注銷情況
根據《2019 年激勵計劃》的規定，“激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭
職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格進行回購注銷。”鑒于激勵對象中崔豪、潘賢超、姚棟及張容
瑋因離職而不再符合激勵條件，根據公司《2019 年激勵計劃》的相關規定，公司將回
購注銷其對應的已獲授但未解除限售的全部 16,930 股限制性股票。
鑒于公司 2018 年度利潤分配方案已經實施完畢，以 2018 年年度權益分配股權登
記日的總股本為基數，向全體股東每股派發現金紅利 1.00 元（含稅），以資本公積金
每股轉增 0.45 股。公司 2019 年度利潤分配方案已經實施完畢，以 2019 年年度權益分
配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利 5.00 元（含稅），以
資本公積金每 10 股轉增 4 股。公司 2020 年度利潤分配方案已經實施完畢，以 2020 年
年度權益分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金股利 4.00 元
（含稅），以資本公積金每 10 股轉增 4 股。同時，公司 2021 年度利潤分配方案已經實
施完畢，以 2021 年年度權益分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派
發現金股利 2.20 元（含稅），不進行資本公積金轉增股本。
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根據《管理辦法》及《2019 年激勵計劃》的相關規定，應對限制性股票的回購價
格及回購數量進行調整，離職激勵對象崔豪、潘賢超（***授予部分激勵對象）的回
購價格為 6.25 元/股，回購數量合計為 10,658 股；離職激勵對象姚棟、張容瑋（預留授
予部分激勵對象）的回購價格為 13.38 元/股，回購數量合計為 6,272 股。
根據公司的相關文件說明，公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資
金。
根據公司的相關文件說明，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營結果產生
實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，
并向其遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
公司本次回購注銷后，公司的股本結構變動情況如下：
證券類別 變更前數量（股） 變更數量（股） 變更后數量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
無限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合計 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
（二）《2022 年激勵計劃》的回購注銷情況
根據《2022 年激勵計劃》的規定，“激勵對象合同到期，且不再續約的或主動辭
職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價格進行回購注銷。”鑒于激勵對象中徐永生、張濤、石一鋒、張
樂、張容瑋、應浙銘及徐穎因離職而不再符合激勵條件，根據公司《2022 年激勵計劃》
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的相關規定，公司將回購注銷 7 名已離職激勵對象對應的已獲授但未解除限售的全部
根據《管理辦法》及《2022 年激勵計劃》的相關規定，離職激勵對象的回購數量
合計為 52,000 股，回購價格為 15.94 元/股。根據公司的相關文件說明，公司本次擬用
于支付回購限制性股票的資金為自有資金。
根據公司的相關文件說明，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營結果產生
實質性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶，
并向其遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。
公司本次回購注銷后，公司的股本結構變動情況如下：
證券類別 變更前數量（股） 變更數量（股） 變更后數量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
無限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合計 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本結構的變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
經核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，
符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及上述兩期激勵計劃的相關規定，
本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性的影響，也不會影響公司
管理團隊的積極性和穩定性。
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三、本次回購注銷的信息披露
根據《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，公司將及時公告《第五屆董事會第四
次會議決議公告》《第五屆監事會第四次會議決議公告》《關于回購注銷部分限制性股
票的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、
法規、規范性文件的相關規定，及時履行相關的信息披露義務。
露的《浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人
的公告》，就本次回購注銷事項履行通知債權人程序。
經核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》及上述兩期激勵計劃的規定履
行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照規定履行后續的信息披露義務。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，根據股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出
具日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管
理辦法》及上述兩期激勵計劃的相關規定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數
量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及上述兩期激勵
計劃的相關規定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經營結果產生實質性的影響，
也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性；公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》
的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照規定履行后續的信息披露義務。
（以下無正文）
上海君瀾律師事務所 法律意見書
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于浙江捷昌線性驅動科技股份有限公司回
購注銷2019年及2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2023 年 6 月 13 日出具，一式貳份，無副本。
上海君瀾律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
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黨江舟 金 劍
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呂 正
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