發布時間：2023-06-15 熱度：
致：江蘇亞威機床股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受江蘇亞威機床股份有限公司（以下簡稱“公司”或“亞威股份”）的委托，根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規定，就亞威股份回購注銷本次激勵計劃部分限制性股票及調整回購價格（以下簡稱“本次回購注銷及調整”）相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到亞威股份如下保證：亞威股份向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購注銷及調整相關法律事項發表意見，而不對公司本次回購注銷及調整所涉及的會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供本次回購注銷及調整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為亞威股份本次回購注銷及調整所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次回購注銷及調整的批準與授權
2020年 2月 18日，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》及《關于召開 2020年***次臨時股東大會的議案》等議案。同日，公司獨立董事發表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
2020年 2月 18日，公司第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于核實的議案》。
2020年 3月 6日，公司 2020年***次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司第三期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
2023年 6月 13日，公司第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監事會第三十七次會議審議通過了《關于調整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的議案》及《關于第三期限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的議案》。同日，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。
經核查，本所律師認為，根據 2020年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及調整已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
二、本次回購注銷及調整的情況
（一）本次回購注銷的情況
根據《激勵計劃》的相關規定：“若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。”因本次激勵計劃第三個解除限售期解鎖條件未成就，公司需回購注銷授予的 166名激勵對象的第三期限制性股票合計 486.60萬股，回購價格為 2.85元/股（調整后），加上銀行同期存款利息之和回購注銷。
根據《激勵計劃》的相關規定：“激勵對象合同到期且不再續約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。”鑒于公司本次激勵計劃中，2名激勵對象因個人原因離職而不再具備激勵對象的主體資格，公司將對其已獲授但未解除限售的限制性股票合計 5.20萬股進行回購注銷，回購價格為 2.85元/股（調整后）。
根據公司相關文件說明，本次回購注銷的資金均為公司自有資金。
（二）本次調整的情況
1. 調整事由
2023年 5月 16日，公司 2022年度股東大會審議通過了《關于 2022年度利潤分配的預案》：公司以 2023年 4月 22日總股本 555,128,024股為基數，向股權登記日登記在冊的股東每 10股派現金 1.5元（含稅） ，不送紅股；不以資本公積金轉增股本。
本次權益分派已于 2023年 6月 6日實施完畢。
2. 調整方法
根據《激勵計劃》第十五章“限制性股票的回購注銷”的規定，“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根據本計劃需對回購價格、回購數量進行調整的，按照以下方法做相應調整。
（3）派息，P＝P0-V，其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于 1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。”
3. 調整后的回購價格
限制性股票回購價格 P= P0-V= 3.00-0.15 =2.85元，其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于 1。
綜合上述所述調整后：限制性股票回購價格由 3.00元/股調整為 2.85元/股。
（三）本次回購注銷及調整的影響
根據公司的相關文件，公司本次回購注銷及調整不會對公司的經營業績、經營成果和股權分布產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
經核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次調整的原因及調整后的回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷及調整不會對公司的經營業績、經營成果和股權分布產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
三、本次回購注銷及調整的信息披露
根據《管理辦法》及《激勵計劃》的規定，公司將及時公告《第五屆董事會第三十七次會議決議公告》《第五屆監事會第三十七次決議公告》《關于第三期限制性股票激勵計劃第三個解除限售期解除限售條件未成就暨回購注銷部分限制性股票的公告》《關于調整第三期限制性股票激勵計劃回購價格的公告》及獨立董事意見等文件。隨著本次激勵計劃的推進，公司還應按照法律、法規、規章、規范性文件的相關規定，及時履行相關的信息披露義務。
經核查，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，根據 2020年***次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及調整已取得了現階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次調整的原因及調整后的回購價格符合《管理辦法》等法律、法規、規章、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定；本次回購注銷及調整不會對公司的經營業績、經營成果和股權分布產生重大影響，不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司已按照《管理辦法》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務，尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。
（以下無正文）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于江蘇亞威機床股份有限公司第三期限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及回購價格調整相關事項之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2023年 6月 13日出具，一式貳份，無副本。
上海君瀾律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師： ____________________ ____________________
黨江舟 金 劍
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呂 正
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