原標題:萊克電氣:上海市錦天城律師事務所關于萊克電氣實施回購注銷部分限制性股票的法律意見書
上海市錦天城律師事務所
關于萊克電氣股份有限公司
實施回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
上海市錦天城律師事務所
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上海市錦天城律師事務所
關于萊克電氣股份有限公司
實施回購注銷部分限制性股票的
法律意見書
致：萊克電氣股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《萊克電氣股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受萊克電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萊克電氣”）的委托，并根據萊克電氣與本所簽訂的《聘請律師合同》，作為萊克電氣實施其2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”、“本激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問，就萊克電氣2020年限制性股票激勵計劃所涉實施回購注銷部分限制性股票相關事項（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
***節 律師聲明事項
一、本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次回購注銷的合法性、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
二、本所律師已經對與出具本法律意見書有關的所有文件資料及說明進行審查判斷。同時，公司向本所保證：其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或書面說明，公司在向本所提供文件時并無遺漏；所有文件上的簽名、印章均是真實的，所有副本材料或復印件與原件一致。
三、本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
四、本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，未經本所書面許可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二節 正 文
一、本次回購注銷部分限制性股票的批準、授權及信息披露
2020年7月23日，公司召開2020年***次臨時股東大會審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，同意公司實施2020年限制性股票激勵計劃，并授權公司董事會辦理該次激勵計劃相關事宜，包括但不限于對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷。
2023年4月25日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議，會議審議通過《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》，原激勵對象中有3人因個人原因離職，不再符合激勵條件，同意公司對前述3人所持已獲授但尚未解鎖的共計142,800股限制性股票進行回購注銷。
《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》，同意公司對已離職的3人所持已獲授但尚未解鎖的共計142,800股限制性股票進行回購注銷。
2023年4月25日，公司獨立董事就《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票及調整回購價格的議案》發表了獨立意見。
2023年4月26日，公司發布了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》，公司已根據法律規定就股份回購注銷事項履行了通知債權人程序。自2023年4月26日起45天內，公司未收到相關債權人要求提前清償或提供擔保的要求。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司實施本次回購注銷已取得必要的批準和授權并履行了信息披露義務；公司已依法通知債權人，且在公示期未收到相關債權人向公司提出清償債務或提供相應擔保的要求。公司本次回購注銷事宜符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規及2020年限制性股票激勵計劃的相關規定。
二、本次限制性股票回購注銷情況
（一）本次回購注銷部分限制性股票的原因、數量及價格
根據《激勵計劃》的相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格加上銀行同期存款利率的利息回購注銷，激勵對象在離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個人所得稅。”
鑒于***授予的3名激勵對象因個人原因離職，不再符合激勵條件，對其已獲授但尚未解鎖的142,800股限制性股票由公司進行回購注銷，回購價格為8.94元/股加銀行同期存款利息之和。
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”） 開設了回購專用證券賬戶(賬戶號碼：B883712710)，并向中登公司提交了對上述3人已獲授但尚未解除限售的142,800股限制性股票的回購注銷的申請。
本次限制性股票預計將于2023年6月20日完成回購注銷，公司后續將依法辦理相關變更登記手續。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司實施本次回購注銷已取得必要的批準和授權，且進行了信息披露；本次回購注銷的相關事項符合2020年限制性股票激勵計劃的相關規定；本次回購注銷符合《公司法》《管理辦法》等法律法規的相關規定；公司尚需依照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關規定履行信息披露和辦理減少注冊資本登記等事項。
本法律意見書正本一式三份，經本所經辦律師簽字并經本所蓋章后生效。
（以下無正文，下一頁為簽署頁。）
