發布時間：2023-06-17 熱度：
天津長實律師事務所
關于津藥藥業股份有限公司
回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分
限制性股票及調整回購價格的
法律意見書
長實律見字【2023】56號
天津長實律師事務所
天津市河西區賓水道 11號賓泰公寓 C-1801
電話：022-28363638傳真：022-28363638
天津長實律師事務所
關于津藥藥業股份有限公司
回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分
限制性股票及調整回購價格的
法律意見書
長實律見字【2023】56號
致：津藥藥業股份有限公司
根據《公司法》、《證券法》、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》及其他有關法律、法規、規范性文件的相關規定，天津長實律師事務所（以下簡稱“本所”）接受津藥藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“津藥藥業”）委托，就公司的回購注銷股權激勵計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格相關事項，出具本法律意見書。
本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中國現有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見，并不對非法律專業事項提供意見。在出具本法律意見書之前，本所已經得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所做出的所有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
本所及經辦律師根據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本所法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行充分的核查驗證，保證本所法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本所僅就與公司本次回購注銷的法律事項發表意見，且僅根據中華人民共和國（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區，以下簡稱“中國”）現行法律法規發表法律意見，并不依據任何中國境外法律發表法律意見。
本所不對公司本次回購注銷涉及的會計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、津藥藥業或其他有關單位出具的說明或證明文件出具本法律意見書。
本所律師現根據有關法律、法規及規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，現出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的原因及數量
根據公司提供的資料及本所律師的核查，本次回購注銷涉及以下兩類情形： 1. 根據《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》的規定，基于本次激勵計劃向激勵對象授予的限制性股票第二個解鎖期已于2023年5月15日屆滿。由于市場競爭加劇，導致公司業績指標的增長受到影響，2022年度公司層面業績未達到限制性股票激勵計劃設定的考核要求，公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件未成就，公司需按照《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》的規定回購注銷股權激勵計劃第二個解鎖期限制性股票合計2,046,000股。
2. 根據《限制性股票計劃（草案二次修訂稿）》中“第十四章 公司、激勵對象發生異動時股權激勵計劃的調整”之“二、激勵對象個人情況發生變化（二）離職”相關條款的規定，鑒于陳春艷等8人因退休等原因離職，已不符合公司限制性股票計劃中有關激勵對象的規定，公司決定取消該8名激勵對象資格并回購上述激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計264,000股。
經核查，本所律師認為公司本次回購注銷的原因、數量符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規定。
二、本次回購注銷價格
公司于2021年5月7日召開了2020年年度股東大會，審議通過了《2020年度利潤分配預案》，以2020年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金公司于2022年4月22日召開了2021年年度股東大會，審議通過了《2021年度利潤分配預案》，以2021年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.14元（含稅）。該方案已于2022年5月11日實施完畢。
公司于2023年4月21日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《2022年度利潤分配預案》，以2022年度利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.10元（含稅）。該方案已于2023年5月11日實施完畢。
依據公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》中“第十五章 限制性股票回購注銷的原則”之“二、回購價格的調整方法”相關條款的規定，若限制性股票在授予后，公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、派息、股份拆細、縮股或配股等事項，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
根據公司2019年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會對回購價格進行了調整，調整后的限制性股票回購價格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01=2.276元/股。
其中：V為每股的派息額；P為本次調整后的每股限制性股票回購價格，調整后的P仍需大于1；P0為每股限制性股票授予價格。
綜上，本次限制性股票的回購價格由2.31元/股調整為2.276元/股。
由于激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前的現金股利由公司代管，未劃入激勵對象賬戶。公司已派發的2020年度、2021年度現金紅利和2022年度現金紅利需另行支付給激勵對象。
經核查，本所律師認為，公司本次對限制性股票回購注銷的價格及回購價格的調整符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定及公司《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規定。
三、結論意見
本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，津藥藥業本次對限制性股票回購注銷涉及的對象、回購原因、回購數量、回購價格及回購價格調整等符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及規范性文件以及《限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》的相關規定；公司尚需就本次回購注銷向證券登記結算機構辦理注銷登記手續等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有關規定辦理注冊資本變更登記手續。
本法律意見書于2023年6月16日出具。
（此頁無正文，為《天津長實律師事務所關于津藥藥業股份有限公司回購注銷股權激勵
計劃已獲授但尚未解鎖的部分限制性股票及調整回購價格的法律意見書 》的簽署頁）
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