領益智造：關于2018年及2020年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余限制性股票回購注銷完成的公告

證券代碼：002600 證券簡稱：領益智造 公告編號：2023-069

廣東領益智造股份有限公司

關于2018年及2020年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余限制性股票回購注銷完成的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2018年激勵計劃”）***授予的限制性股票17,422,357股，占回購注銷前公司總股本的0.25%，回購價格為1.46元/股，共涉及激勵對象409人，回購價款總計為25,436,641.22元。

2、公司本次回購注銷2018年激勵計劃的預留授予的限制性股票4,938,825股，占回購注銷前公司總股本的0.07%，回購價格為2.92元/股，共涉及激勵對象189人，回購價款總計為14,421,369.00元。

2018年激勵計劃回購注銷***授予及預留授予限制性股票共22,361,182股，回購價款合計為39,858,010.22元。

3、公司本次回購注銷 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2020年激勵計劃”）的***授予的限制性股票8,135,974股，占回購注銷前公司總股本的0.12%，回購價格為6.39元/股，共涉及激勵對象326人，回購價款總計為51,988,873.86元。

4、公司本次回購注銷限制性股票共計30,497,156股，占回購注銷前公司總股本的0.43%，回購價款總計為91,846,884.08元。合計涉及激勵對象924人次，其中13名激勵對象注銷2018年與2020年兩期激勵計劃的限制性股票，1名激勵對象注銷2018年激勵計劃的***與預留兩次授予的限制性股票。因此，本次限制性股票注銷共涉及激勵對象910人。

5、本次回購注銷完成后，公司總股本將由 7,038,674,975股減少至7,008,177,819股。

6、公司于2023年6月14日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）辦理完成限制性股票的回購注銷手續。

一、公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃概述

1、2018年9月4日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第五次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本激勵計劃有利于公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事程鑫就提交股東大會審議的本激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。律師出具了法律意見書。

2、公司對授予的激勵對象的姓名和職務在公司內網進行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期內，監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議，并于2018年9月15日披露了《監事會關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2018年9月21日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案，并于2018年9月22日披露了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。

4、2018年9月25日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于向廣東領益智造股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2018年9月25日為股票期權***授權日/限制性股票***授予日，向符合授予條件的943名激勵對象授予7,000萬份股票期權，向符合授予條件的945名激勵對象授予18,000萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師出具了法律意見書。

5、2018年12月19日，公司發布了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告》，本次授予的激勵對象總人數為831人，其中股票期權的授予人數為823人，共計授予69,743,500份股票期權；限制性股票的授予人數為630人，共計授予100,281,994股限制性股票。

6、公司于2019年4月19日召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十次會議、于2019年5月13日召開2018年度股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意注銷股票期權1,912,800份，并回購注銷限制性股票2,545,936股，限制性股票回購價格為1.66元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

7、2019年7月22日，公司召開第四屆董事會第十五次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》，確定以2019年7月22日為預留股票期權與限制性股票的授權日與授予日，向461名激勵對象分別授予1,500萬份股票期權和3,000萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次預留授予的激勵對象名單進行了核實，律師出具了法律意見書。

8、2019年9月10日，公司發布了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予登記完成的公告》，本次預留授予的激勵對象總人數為388人，其中股票期權的授予人數為388人，共計授予9,004,500份股票期權；限制性股票的授予人數為282人，共計授予24,364,400股限制性股票。

9、公司于2019年12月30日召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第十六次會議、于2020年1月16日召開2020年***次臨時股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意注銷股票期權3,890,220份，同時回購注銷***授予部分5,743,240股限制性股票，回購價格為1.66元/股；回購注銷預留授予部分限制性股票469,000股，回購價格為3.12元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

10、公司于2020年7月13日召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十次會議，審議通過《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予***個行權期行權條件及***個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，并于2020年7月29日召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意注銷***授予的8,809,010份股票期權，以1.66元/股的回購價格回購注銷***授予的17,736,800股限制性股票；注銷預留授予的1,628,500份股票期權，以3.12元/股的回購價格回購注銷預留授予的1,961,300股限制性股票。同時，因公司2018年激勵計劃***授予的股票期權與限制性股票行權/解除限售條件已成就，同意對581名激勵對象持有的***授予13,858,230份股票期權在***個行權期內以自主行權方式行權，對456名激勵對象持有的***授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

11、2020年9月28日，公司第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監事會第二十三次會議審議通過《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予***個行權期行權條件及***個解除限售期解除限售條件成就的議案》及《關于調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。董事會認為公司本次激勵計劃預留授予的股票期權與限制性股票行權/解除限售條件已成就，同意對 286名激勵對象持有的預留授予1,707,250份股票期權在***個行權期內以自主行權方式行權，對231名激勵對象持有的預留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同時，因公司2020年半年度利潤分配方案實施完畢，同意對公司2018年激勵計劃的股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行如下調整：***授予的股票期權行權價格由3.31元/股調整為3.11元/股，預留授予的股票期權行權價格由6.23元/股調整為6.03元/股；***授予的限制性股票回購價格由1.66元/股調整為1.46元/股，預留授予的限制性股票回購價格由3.12元/股調整為2.92元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

12、公司于2020年12月21日召開第四屆董事會第三十六次會議和第四屆監事會第二十五次會議，于2021年1月15日召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意注銷股票期權1,181,625份，同時回購注銷***授予部分1,162,500股限制性股票，回購價格為1.46元/股；回購注銷預留授予部分限制性股票422,350股，回購價格為2.92元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

13、2021年6月21日，公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第五次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認為公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予權益第二個行權/解除限售期的行權/解除限售條件已成就，同意對 555名激勵對象持有的***授予的13,265,810份股票期權在第二個行權期內以自主行權方式行權，對442名激勵對象持有的***授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

14、2021年9月13日，公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第八次會議審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認為公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予權益第二個行權/解除限售期的行權/解除限售條件已成就，同意對預留授予的 254名激勵對象持有的1,489,160份股票期權在第二個行權期內以自主行權方式行權、209名激勵對象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

15、公司于2021年12月27日召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第十一次會議、于2022年1月12日召開2022年***次臨時股東大會，審議通過《關于注銷2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意因激勵對象已從公司離職、2020年度個人績效考核結果為C（待改進）和D（不及格），注銷股票期權2,274,105份，同時回購注銷***授予部分限制性股票1,426,211股，回購價格為1.46元/股；回購注銷預留授予部分限制性股票868,050股，回購價格為2.92元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

16、公司于2022年4月7日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十三次會議、于2022年4月28日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃第三個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件未成就暨注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。因公司2021年度業績考核未達到《廣東領益智造股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2018年激勵計劃（草案）》”）中的***與預留授予權益第三個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件、部分激勵對象因個人原因離職、2020年度個人績效考核結果為C（待改進），公司董事會同意注銷***授予部分股票期權 14,442,175份與預留授予部分股票期權1,525,425份，同時回購注銷***授予部分限制性股票18,890,377股，回購價格為1.46元/股；回購注銷預留授予部分限制性股票5,135,025股，回購價格為2.92元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

17、公司于2023年4月27日召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第二十次會議、于2023年5月22日召開2022年度股東大會，審議通過了《關于終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》，同意公司終止實施2018年股票期權與限制性股票激勵計劃，共注銷737名激勵對象共計12,814,640份股票期權；回購注銷597名激勵對象共計22,361,182股限制性股票，本次回購注銷的限制性股票占公司目前總股本的0.3177%。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

二、公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃概述

1、2020年12月21日，公司召開了第四屆董事會第三十六次會議和第四屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本激勵計劃有利于公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事李東方就提交股東大會審議的本激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。北京市天元（深圳）律師事務所出具了《北京市天元（深圳）律師事務所關于廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃的法律意見》。

2、2020年12月30日，公司召開了第四屆董事會第三十八次會議和第四屆監事會第二十六次會議，審議通過《關于及其摘要的議案》及其相關事項的議案，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，認為本激勵計劃有利于公司的持續發展且不存在損害公司及全體股東利益的情形，公司獨立董事李東方就提交股東大會審議的本激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權。北京市天元（深圳）律師事務所出具了《北京市天元（深圳）律師事務所關于廣東領益智造股份有限公司 2020年股票期權與限制性股票激勵計劃調整相關事項的法律意見》。

3、公司對授予的激勵對象的姓名和職務在公司內網進行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期內，監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議，并于2021年1月11日披露了《監事會關于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單（調整后）的審核意見及公示情況說明》。

4、2021年1月15日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過《關于〈廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》及其相關事項的議案，并于2021年1月16日披露了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年1月18日，公司召開第四屆董事會第四十次會議和第四屆監事會第二十七次會議，審議通過《關于向廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予的激勵對象（調整后）授予股票期權與限制性股票的議案》，確定以2021年1月18日為股票期權***授權日/限制性股票***授予日，向符合授予條件的451名激勵對象授予3,545.46萬份股票期權，向符合授予條件的450名激勵對象授予1,522.34萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單進行了核實。北京市天元（深圳）律師事務所出具了《北京市天元（深圳）律師事務所關于廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予相關事項的法律意見》。

6、2021年2月23日，公司發布了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***授予登記完成的公告》，本次***授予的激勵對象總人數為440人，其中股票期權的授予人數為440人，共計授予35,076,600份股票期權；限制性股票的授予人數為420人，共計授予14,255,339股限制性股票。

7、公司于2021年12月27日召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監事會第十一次會議、于2022年1月12日召開2022年***次臨時股東大會，審議通過《關于注銷2020年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。公司同意因激勵對象已從公司離職注銷***授予部分股票期權4,305,000份，同時回購注銷***授予部分限制性股票1,691,000股，回購價格為6.39元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

8、公司于2022年4月7日召開第五屆董事會第十九次會議和第五屆監事會第十三次會議、于2022年4月28日召開2021年度股東大會，審議通過了《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃***個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件未成就暨注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。因公司2021年度業績考核未達到《廣東領益智造股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《2020年激勵計劃（草案修訂稿）》”）中的***授予權益***個行權期行權條件及解除限售期解除限售條件、部分激勵對象因個人原因離職，公司同意注銷***授予部分股票期權10,819,080份，同時回購注銷***授予部分限制性股票4,428,365股，回購價格為6.39元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

9、公司于2023年4月27日召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第二十次會議、于2023年5月22日召開2022年度股東大會，審議通過了《關于終止實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權及回購注銷限制性股票的議案》，同意公司終止實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃，共注銷339名激勵對象共計19,952,520份股票期權；回購注銷326名激勵對象共計8,135,974股限制性股票，本次回購注銷的限制性股票占公司目前總股本的0.1156%。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

三、本次回購注銷限制性股票的情況

（一）回購注銷2018年及2020年股票期權與限制性股票激勵計劃中限制性股票

1、回購注銷的原因及數量

由于目前宏觀經濟狀況、行業市場環境與公司推出激勵計劃時發生了較大的變化，激勵計劃中設定的業績考核與實際經營情況存在差異，繼續推進和實施激勵計劃難以達到對激勵對象的激勵效果。經公司董事會審慎論證后，決定終止實施2018年及2020年限制性股票激勵計劃并回購注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票。

綜上，鑒于公司擬終止實施本次激勵計劃，回購注銷2018年限制性股票剩余597名激勵對象已獲授但尚未解除限售22,361,182股限制性股票，其中***授予激勵對象已獲授但尚未解除限售17,422,357股限制性股票、預留授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的4,938,825股限制性股票。本次回購注銷的限制性股票占公司目前總股本的0.3177%。回購注銷2020年限制性股票剩余326名***授予激勵對象已獲授但尚未解除限售的8,135,974股限制性股票。

2、回購注銷的價格

（1）2018年限制股票回購注銷價格

公司于2020年9月28日召開了公司第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監事會第二十三次會議審議通過《關于調整2018年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》。因公司2020年半年度利潤分配方案實施完畢，同意對公司本次激勵計劃限制性股票回購價格進行如下調整：***授予的限制性股票回購價格由1.66元/股調整為1.46元/股，預留授予的限制性股票回購價格由3.12元/股調整為2.92元/股。

公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計為39,858,010.22元。

（2）2020年限制性股票回購注銷價格

本次***授予的限制性股票回購價格為6.39元/股。公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計為51,988,873.86元。

綜上，本次注銷2018年及2020年限制性股票回購價款總計為91,846,884.08元。

（二）驗資情況

信永中和會計師事務所于 2023年 6月 2日出具了驗資報告（XYZH/2023SZAA4B0429），對公司截至2023年5月31日止減少注冊資本及股本情況進行了審驗。

對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗，并出具了（XYZH/2023SZAA4B0429）《驗資報告》，“經我們審驗，截至2023年5月31日止，領益智造公司已減少股本人民幣30,497,156.00元，變更后的注冊資本為7,008,177,819元，股本為7,008,177,819股。”

（三）本次回購注銷的完成情況

公司向結算公司申請辦理上述限制性股票的回購注銷事宜，經結算公司審核確認，上述限制性股票的回購注銷事宜已于2023年6月14日完成辦理。

四、股本結構變動情況

2018年和2020年股票期權與限制性股票激勵計劃合計回購注銷30,497,156股限制性股票。本次限制性股票回購注銷手續完成后，公司總股本由7,038,674,975股減少至7,008,177,819股，公司股本結構變化如下：

股份性質 本次變動前 本次變動數量（股） 本次變動后

數量（股） 比例 數量（股） 比例

一、限售條件流通股/非流通股 147,171,371 2.09% -30,497,156 116,674,215 1.66%

高管鎖定股 116,674,215 1.66% - 116,674,215 1.66%

股權激勵限售股 30,497,156 0.43% -30,497,156 - -

二、無限售條件流通股 6,891,503,604 97.91% - 6,891,503,604 98.34%

三、總股本 7,038,674,975 100.00% -30,497,156 7,008,177,819 100.00%

五、本次回購注銷限制性股票對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票的事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

特此公告。

廣東領益智造股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十五日

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