衛(wèi)星化學(xué)：關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告

證券代碼：002648 證券簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號(hào)：2023-027

衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司

關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月17日召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）《浙江衛(wèi)星石化股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》）的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）***授予的2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，故公司董事會(huì)決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票102,841股全部進(jìn)行回購注銷；本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的1名激勵(lì)對(duì)象因2022年度個(gè)人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限售的限制性股票共6,582股，公司董事會(huì)決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)109,423股，回購注銷事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議，具體情況如下：

一、本次激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年1月22日，公司召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，擬***授予105名激勵(lì)對(duì)象限制性股票307萬股，預(yù)留限制性股票30.7萬股，***授予價(jià)格與預(yù)留部分的授予價(jià)格均為每股15.88元。

2、2021年2月8日，公司召開2021年***次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》《關(guān)于的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年2月26日，公司召開第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》和《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，實(shí)際向92名激勵(lì)對(duì)象授予股份數(shù)量為307萬股。

4、2021年6月29日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票回購價(jià)格、回購數(shù)量的議案》和《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，***授予的2名激勵(lì)對(duì)象離職，不再具備激勵(lì)資格，公司董事會(huì)決定將其持有的尚未解除限售的限制性股票全部進(jìn)行回購注銷；根據(jù)公司2020年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，公司董事會(huì)決定將回購注銷的數(shù)量由4.5萬股調(diào)整為6.3萬股，回購注銷的價(jià)格由15.88元/股調(diào)整為11.22元/股。2021年7月16日，公司召開2021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

5、2021年7月6日，公司內(nèi)部對(duì)激勵(lì)計(jì)劃擬進(jìn)行限制性股票預(yù)留部分授予激勵(lì)對(duì)象的姓名與職務(wù)予以公示，公示時(shí)間為2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期間，公司未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何列入本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單的人員不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，或不符合公司激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象范圍的異議。

6、2021年7月26日，公司召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予數(shù)量及授予價(jià)格的議案》和《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，向6名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票，因公司2020年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予數(shù)量由30.7萬股調(diào)整為42.98萬股；授予價(jià)格由15.88元/股調(diào)整為11.22元/股，除此之外其他事項(xiàng)保持不變。

7、由于公司后續(xù)股份回購程序的實(shí)施，致使前次預(yù)留部分限制性股票的授予未能如期完成登記。據(jù)此，公司決定重新授予前次預(yù)留部分限制性股票，并于2021年11月12日對(duì)預(yù)留部分限制性股票重新授予的6名激勵(lì)對(duì)象的姓名與職務(wù)進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期間，公司未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何列入本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象名單的人員不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，或不符合公司激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象范圍的異議。

8、2021年11月24日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以2021年11月24日為授予日，向6名激勵(lì)對(duì)象授予42.98萬股限制性股票，授予價(jià)格為11.22元/股。

9、2022年3月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認(rèn)公司***授予部分限制性股票***個(gè)解鎖期解鎖條件成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)87名，可解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)200.20萬股，占公司總股本的0.1164%；審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因限制性股票激勵(lì)對(duì)象中3名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10萬股。因公司擬實(shí)施2021年度權(quán)益分派方案，本次回購注銷數(shù)量應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整為32.34萬股，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。2022年4月11日，公司召開2021年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

10、2022年11月25日，公司召開第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分***個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，確認(rèn)公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票***個(gè)解鎖期解鎖條件成就，公司本次滿足解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)6名，可解鎖的限制性股票數(shù)量共計(jì)420,962股，占公司總股本的0.0125%；審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的6名原激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。2022年12月12日，公司召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

11、2023年4月28日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認(rèn)公司***授予部分限制性股票第二期解除限售條件成就，公司本次滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)79名，可解除限售的限制性股票數(shù)量共計(jì)219.29萬股，占公司總股本的0.0651%。

12、2023年6月17日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票102,841股；***授予的1名激勵(lì)對(duì)象因2022年度個(gè)人層面的績效考核結(jié)果為C檔，同意回購并注銷其已授予但尚未解除限售的限制性股票6,582股。本次回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)109,423股。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、本次回購注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格

（一）本次回購注銷的原因

1、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第十四章“公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)時(shí)本激勵(lì)計(jì)劃的處理”的規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動(dòng)關(guān)系等原因而離職，自離職之日起，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。”

本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格，公司將對(duì)其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票進(jìn)行回購注銷。

2、根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第九章“二、限制性股票的解除限售條件”中“（四）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績效考核要求”的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際可解除限售數(shù)量=個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×個(gè)人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)，當(dāng)績效評(píng)價(jià)結(jié)果為合格（C），個(gè)人層面標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為80%，當(dāng)期限制性股票未解除限售的部分，由公司按照授予價(jià)格回購注銷。

本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的1名激勵(lì)對(duì)象2022年度個(gè)人層面的績效考核結(jié)果為C檔，滿足***授予限制性股票第二期解除限售的80%的解除限售條件，公司將對(duì)其當(dāng)期20%未解除限售的部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。

綜上，根據(jù)《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，公司董事會(huì)決定將上述人員持有的尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

（二）本次回購注銷的數(shù)量

根據(jù)公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施和《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)就利潤分派的實(shí)施對(duì)本次回購注銷的價(jià)格、數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

1、本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的2名激勵(lì)對(duì)象，于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予時(shí)獲授限制性股票35,000股，其中50%部分（即17,500股）已解鎖并于2022年4月8日上市流通，公司董事會(huì)決定將前述2名離職激勵(lì)對(duì)象持有的剩余尚未解鎖的限制性股票（即17,500股）全部進(jìn)行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為47,992股。

2、本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象，于本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分授予時(shí)獲授限制性股票56,000股，其中50%部分（即28,000股）已解鎖并于2022年12月8日上市流通，公司董事會(huì)決定將該離職激勵(lì)對(duì)象持有的剩余尚未解鎖的限制性股票（即28,000股）全部進(jìn)行回購注銷。因公司2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為54,849股。

3、本次激勵(lì)計(jì)劃***授予的1名激勵(lì)對(duì)象，于本次激勵(lì)計(jì)劃***授予時(shí)獲授限制性股票40,000股，因其2022年度個(gè)人層面績效考核指標(biāo)為C檔，滿足***授予限制性股票第二個(gè)解除限售期（該期解除限售比例為30%）的80%的解除限售條件，公司董事會(huì)決定將對(duì)其當(dāng)期20%未解除限售的部分限制性股票（即2,400股）進(jìn)行回購注銷。因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，調(diào)整后的回購注銷數(shù)量為6,582股。

綜上，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為109,423股。

（三）本次回購注銷的價(jià)格

本次激勵(lì)計(jì)劃***授予限制性股票的授予價(jià)格為15.88元/股，因公司2020年度、2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，調(diào)整后的回購注銷價(jià)格為5.26元/股。

本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格為11.22元/股，因公司2021年度、2022年半年度權(quán)益分派方案的實(shí)施，調(diào)整后的回購注銷價(jià)格為5.26元/股。

三、預(yù)計(jì)回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況表

股份性質(zhì) 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后

數(shù)量 比例(%) 數(shù)量 比例(%)

一、限售條件流通股 5,961,239 0.18 -109,423 5,851,816 0.17%

高管鎖定股 1,405,499 0.04 - 1,405,499 0.04%

股權(quán)激勵(lì)限售股 4,555,740 0.14 -109,423 4,446,317 0.13%

二、無限售條件流通股 3,362,801,005 99.82 - 3,362,801,005 99.83%

合計(jì) 3,368,762,244 100.00 -109,423 3,368,652,821 100.00%

四、對(duì)公司業(yè)績的影響

本次回購注銷不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、獨(dú)立董事意見

經(jīng)過認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格；***授予的1名激勵(lì)對(duì)象因2022年度個(gè)人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限售部分限制性股票，公司對(duì)限制性股票回購注銷的事宜符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)權(quán)益回購注銷的規(guī)定。審議程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。我們一致同意回購并注銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

六、監(jiān)事會(huì)意見

經(jīng)過認(rèn)真審查，我們認(rèn)為：公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的2名激勵(lì)對(duì)象、預(yù)留部分授予的1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離職不再具備激勵(lì)資格；***授予的1名激勵(lì)對(duì)象因2022年度個(gè)人層面的績效考核結(jié)果為C檔而未能解除限售部分限制性股票，本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。我們一致同意回購并注銷上述已授予但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意見書結(jié)論性意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，公司尚需就本次回購注銷取得股東大會(huì)的批準(zhǔn)與授權(quán)，并就相關(guān)事項(xiàng)依法辦理登記手續(xù)、履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；同時(shí)，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，故公司尚需按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價(jià)格及資金來源，均符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

八、備查文件

1、公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京市中倫（上海）律師事務(wù)所關(guān)于衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月十九日

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