原標題:神農集團:云南神農農業產業集團股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票的公告
證券代碼：605296 證券簡稱：神農集團 公告編號：2023-058
云南神農農業產業集團股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。 重要內容提示：
? 本次限制性股票回購數量：19.4064萬股，約占目前公司股本總額的0.04%
? 本次限制性股票回購價格：***授予限制性股票回購價格為 13.72元/股
云南神農農業產業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023年 6月20日召開的第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案?，F將有關事項說明如下： 一、限制性股票激勵計劃實施簡述
1、2022年4月21日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。同日，公司召開第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司 2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司 2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于公司2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
2、2022年4月22日至2020年5月4日，公司對本激勵計劃擬***授予激勵對象的姓名和職務通過內部OA系統進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司監事會披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
3、2022年 5月 13日，公司召開 2021年年度股東大會，審議并通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年 5月 14日，公司董事會披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
4、2022年5月19日，公司召開第四屆董事會第三次會議與第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該議案發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
5、2022年 6月 6日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃***授予限制性股票授予價格和數量的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應報告。
6、2023年4月24日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票授予價格和數量的議案》《關于向 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》《關于公司及其摘要的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，律師出具相應報告。
7、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃***授予***個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于調整2022年限制性股票激勵計劃***及預留授予限制性股票回購價格的議案》等議案。公司董事會認為本激勵計劃***授予***個解除限售期解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的激勵對象統一辦理限制性股票的解除限售事宜。公司獨立董事對上述議案發表了同意意見。
二、本次回購注銷限制性股票的情況
1、回購注銷原因
根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）的相關規定以及 2021年年度股東大會的授權，本激勵計劃***授予的 4名激勵對象因離職而不再具備激勵對象資格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共計 8.84萬股應由公司回購注銷；同時，因 49名***授予限制性股票的激勵對象 2022年度個人層面績效考核要求未完全達標，所涉 10.5664萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。綜上，合計19.4064萬股限制性股票應由公司回購注銷。
2、本次回購注銷股票種類與數量
本次回購注銷的股票為公司根據《激勵計劃》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，本次回購注銷的限制性股票數量共計 19.4064萬股，占本激勵計劃實際***授予限制性股票總數的 4.84%，占本次回購注銷前公司股本總額的0.04%。
3、回購價格及資金來源
根據《激勵計劃》等的相關規定，本次經調整的***授予限制性股票回購價格為 13.72元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為 266.26萬元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷后公司股權結構變動情況
類別變動前本次變動變動后無限售條件股份（股）66,086,759 66,086,759有限售條件股份（股）459,150,757-194,064458,956,693總計（股）525,237,516-194,064525,043,452本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東發生變化，公司股權分布仍具備上市條件，同時，本激勵計劃將繼續按照法規要求執行。
四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 525,237,516股變更為
525,043,452股，公司注冊資本也將相應由525,237,516元減少為525,043,452元。本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。
五、獨立董事意見
經核查，公司本次對4名激勵對象因離職而不再具備激勵資格及49名***授予限制性股票的激勵對象因 2022年度個人層面績效考核要求未完全達標，所涉 19.4064萬股不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定，審議程序合法合規；本次回購注銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響；同意公司對上述不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷，并同意將本議案提交公司股東大會審議。
六、監事會意見
本次回購注銷部分限制性股票事項符合《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定，審議程序合法合規，不存在損害公司及公司股東利益的情況，不會影響公司管理團隊的穩定性,不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響，也不影響本激勵計劃的實施。監事會同意對合計 19.4064萬股不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷。
七、律師出具的法律意見
北京德恒（昆明）律師事務所認為：本次回購注銷已獲得現階段必要的批準和授權，符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件和《激勵計劃》的相關規定，公司尚需就本次回購注銷依法履行信息披露義務，并提交公司股東大會審議。本次回購注銷需按照《公司法》《公司章程》等法律法規的規定履行相應的減資程序。
特此公告。
云南神農農業產業集團股份有限公司董事會
2023年6月21日
