首旅酒店：北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：600258 證券簡(jiǎn)稱：首旅酒店 公告編號(hào)：臨2023-044

北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

***授予限制性股票回購(gòu)數(shù)量：2,125,248股

***授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格：8.424元/股

預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)數(shù)量：130,500股

預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格：8.084元/股

北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年6月19日審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

一、已履行的相關(guān)審批程序

（一）2018年11月26日，公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司 2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，同日，公司第七屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議上述議案并對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)，公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見。

（二）2019年4月19日，公司在內(nèi)部公告欄對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，公示時(shí)間為自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期間，公司未接到任何人對(duì)納入本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象提出的異議。監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查。詳見公司于 2019年 4月30日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況說(shuō)明》。

（三）2019年5月8日，公司2018年年度股東大會(huì)審議并通過(guò)了《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)及其摘要的議案》、《北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。并于2019年5月9日披露了《關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報(bào)告公告》。

（四）2019年5月9日，公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象***授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單再次進(jìn)行了核實(shí)。

（五）2019年6月13日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的***授予登記工作，限制性股票***授予登記8,831,660股。

（六）2020年4月30日，根據(jù)公司2018年年度股東大會(huì)的授權(quán)，公司召開了第七屆董事會(huì)第十六次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

（七）2020年6月10日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的預(yù)留授予登記工作，限制性股票預(yù)留授予登記500,000股。

（八）2020年8月5日，公司召開了第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司對(duì)8名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)507,500股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

（九）2021年4月16日，公司召開了第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，此事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

（十）2021年6月8日，公司召開了第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃***授予的限制性股票***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關(guān)規(guī)定對(duì)211名激勵(lì)對(duì)象的3,189,414股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，同時(shí)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予回購(gòu)價(jià)格的議案》、《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司對(duì)26名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)680,750股進(jìn)行回購(gòu)注銷，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（十一）2022年5月26日，公司召開了第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票***個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關(guān)規(guī)定對(duì)12名激勵(lì)對(duì)象的174,000股限制性股票辦理解除限售手續(xù)，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（十二）2022年7月13日，公司召開第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司對(duì) 211名授予對(duì)象（含***授予199人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計(jì) 2,389,998 股（含***授予 2,259,498股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購(gòu)注銷，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（十三）2022年8月9日，公司召開第八屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司對(duì)13名已離職的授予對(duì)象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，共計(jì) 134,250股公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

（十四）2023年6月19日，公司召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司對(duì) 198名授予對(duì)象（含***授予186人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計(jì) 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

二、股份回購(gòu)依據(jù)和回購(gòu)價(jià)格

（一）股份回購(gòu)依據(jù)

根據(jù)公司 2021 年***次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，以及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定：公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三個(gè)解除限售期公司層面的業(yè)績(jī)考核要求以2017年度凈利潤(rùn)為基數(shù)，2022年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于40%，2022年度每股收益不低于0.8511元，且上述指標(biāo)都不低于對(duì)標(biāo)企業(yè)75分位值或同行業(yè)平均水平；2022年度中高端酒店?duì)I業(yè)收入占酒店?duì)I業(yè)收入不低于38%。經(jīng)普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2022年度未達(dá)到《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，***授予部分和預(yù)留部分的第三個(gè)限售期的解除限售條件均未達(dá)到，公司將對(duì) 198名授予對(duì)象（含***授予186人，預(yù)留授予12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計(jì) 2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購(gòu)注銷。

（二）回購(gòu)價(jià)格

鑒于公司2021年度利潤(rùn)分配已于2022年6月30日實(shí)施完成，根據(jù)《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的規(guī)定，公司對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

***授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由8.45元/股調(diào)整為8.424元/股。

預(yù)留授予限制性股票回購(gòu)價(jià)格由8.11元/股調(diào)整為8.084元/股。

本次限制性股票回購(gòu)，公司擬支付回購(gòu)價(jià)款總計(jì)18,958,051.15元人民幣，回購(gòu)資金為自有資金。

三、本次回購(gòu)注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

單位：股

類別 本次變動(dòng)前 本次減少 本次變動(dòng)后

有限售條件股份 2,255,748 2,255,748 0

無(wú)限售條件流通股份 1,116,603,126 0 1,116,603,126

合計(jì) 1,118,858,874 2,255,748 1,116,603,126

以上股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況以回購(gòu)注銷事項(xiàng)完成后中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司的影響

本次回購(gòu)注銷限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

五、本次回購(gòu)注銷計(jì)劃的后續(xù)工作安排

公司董事會(huì)將根據(jù)上海證券交易所與中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的規(guī)定，辦理本次回購(gòu)注銷的相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、獨(dú)立董事意見

本次回購(gòu)注銷部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，且程序合法、合規(guī)。

本次回購(gòu)注銷不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不存在損害公司及股東利益的情形。

七、監(jiān)事會(huì)意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，由于公司 2022年度未達(dá)到《2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》中規(guī)定的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，***授予部分和預(yù)留部分的第三個(gè)限售期的解除限售條件均未達(dá)到，公司對(duì) 198名授予對(duì)象（含***授予186人，預(yù)留授予 12人）已獲授但不符合解除限售條件的限制性股票合計(jì)2,255,748 股（含***授予2,125,248股，預(yù)留授予130,500股）進(jìn)行回購(gòu)注銷。董事會(huì)關(guān)于本次回購(gòu)注銷限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。

八、律師法律意見

北京市中倫文德律師事務(wù)所律師認(rèn)為：除本次回購(gòu)須經(jīng)公司股東大會(huì)審議外，已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)依法就本次回購(gòu)注銷履行信息披露義務(wù)。同時(shí)，因本次回購(gòu)將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本的減少，公司尚須按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。

九、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、北京市中倫文德律師事務(wù)所關(guān)于北京首旅酒店(集團(tuán))股份有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

北京首旅酒店（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月21日

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