大洋電機：關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期采用自主行權模式的提示性公告

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-052

中山大洋電機股份有限公司

關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期采用自主行權模式的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2021年股票期權激勵計劃***授予期權簡稱：大洋JLC7；期權代碼：037125。

2、2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期符合行權條件的激勵對象共718名，可行權的股票期權數量為9,049,743份，占公司目前總股本比例為0.38%，行權價格為3.30元/份。

3、本次股票期權行權采用自主行權模式。

4、2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期實際可行權期限為2023年6月21日起至2024年5月24日止（因行權起始日期均需為交易日，實際可行權截止時間由2024年5月25日調整為2024年5月24日）。

5、本次可行權股票期權若全部行權，公司股權分布仍具備上市條件。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》，根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》等有關規定，公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權第二個行權期行權條件已成就，同意符合行權條件的718名激勵對象行權9,049,743份股票期權。具體內容詳見公司刊載于2023年6月10日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）上的《關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的公告》（公告編號：2023-038）。截至本公告披露日，本次自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理?，F將有關事項說明如下：

一、2021年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。同日，公司召開第五屆監事會第九次會議，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于核實的議案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司對***授予激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年3月25日，公司監事會做出《關于公司2021年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召開2021年***次臨時股東大會，審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，律師出具相應法律意見書。

4、2021年5月20日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十一次會議，審議通過《關于調整2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象及授予數量的議案》和《關于2021年股票期權激勵計劃向激勵對象***授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期權激勵計劃***授予登記工作，共計向856名激勵對象授予3,356.885萬份股票期權，行權價格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于2021年股票期權激勵計劃向激勵對象授予預留股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次預留授予股票期權的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了核實。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司對預留授予部分激勵對象的姓名和職務在公司內部辦公系統公告欄進行了公示。在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年3月11日，公司監事會做出《關于公司2021年股票期權激勵計劃預留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期權激勵計劃預留部分授予登記工作，共計向349名激勵對象授予838.82萬份股票期權，行權價格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權***個行權期行權條件成就的議案》和《關于注銷2021年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格由3.72元/份調整為3.54元/份；同意注銷85名激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權數量1,789,910份；確定公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權***個行權期行權條件成就，同意符合行權條件的771名激勵對象行權9,501,741份股票期權。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。

10、2022年6月20日，公司披露了《關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權***個行權期采用自主行權模式的提示性公告》（公告編號：2022-055），2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權***個行權期自主行權事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成自主行權相關手續的辦理。本次實際可行權期限為2022年6月20日起至2023年5月25日止。

11、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將將2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權行權價格由3.54元/份調整為3.460元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由5.27元/份調整為5.190元/份。

12、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權行權價格由3.460元/份調整為3.380元/份，預留部分授予的股票期權行權價格由5.190元/份調整為5.110元/份。

13、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司2021年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃***授予部分股票期權的議案》《關于2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件成就的議案》《關于注銷2021年股票期權激勵計劃預留授予部分股票期權的議案》和《關于2021年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權***個行權期行權條件成就的議案》，同意將2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權行權價格由3.380元/份調整為3.300元/份，預留部分授予股票期權行權價格由5.110元/份調整為5.030元/份；同意注銷***授予股票期權1,344,166份，注銷預留部分授予股票期權783,000份；確定公司2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期以及2021年股票期權激勵計劃預留部分授予股票期權***個行權期行權條件成就。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。

二、關于2021年股票期權激勵計劃***授予的第二個行權期行權條件成就的說明

（一）等待期已屆滿

根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，2021年股票期權激勵計劃的有效期為自股票期權***授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷完畢之日止，***長不超過60個月。***授予的股票期權自授予登記完成之日起滿12個月后分三期行權，每個行權期的比例分別為30%、30%、40%。

2021年股票期權激勵計劃***授予登記完成之日為2021年5月26日，截至2023年5月25日，***授予第二個行權期的等待期已屆滿。公司2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期為2023年5月26日—2024年5月24日（因行權起始日期均需為交易日，實際可行權截止時間由2024年5月25日調整為2024年5月24日），行權比例為30%。具體行權事宜，需待自主行權審批手續辦理完畢后方可實施。

（二）第二個行權期行權條件成就的說明

行權條件 是否達到行權條件的說明

1、公司未發生如下任一情形： ①***近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ②***近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ③上市后***近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； ④法律法規規定不得實行股權激勵的； ⑤中國證監會認定的其他情形。 公司未發生前述情形，滿足行權條件。

2、激勵對象未發生如下任一情形： ①***近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； ②***近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； ③***近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； ⑥中國證監會認定的其他情形。 除53名激勵對象因離職原因以及1名激勵對象因擬被選舉成為公司股東代表監事而不滿足激勵對象條件外，其余激勵對象未發生前述情形，滿足行權條件。

3、公司層面業績考核要求（第二個行權期） 公司需滿足下列兩個條件之一：①以2020年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于20%；或②以2020年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于50%。 注：上述“凈利潤”指的是歸屬于上市公司股東的凈利潤。 ①公司 2022年度營業收入為10,930,143,732.83元，相比2020年增長40.55%，增長率大于20%，滿足行權條件。 ②公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為 427,092,346.07元，相比2020年增長312.81%，增長率大于50%，滿足行權條件。 公司以上2022年財務數據業經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

4、個人層面績效考核要求 經公司董事會薪酬與考核委員會審核，本次股票期權激勵計劃中***授予的激勵對象除離職人員和擬被選舉成為股東代表監事的人員外，有6名激勵對

等級 A-*** B-良好 C-合格 D-待改進 E-不合格

標準系數 100% 80% 0%

個人考核D-待改進及以上，則激勵對象按照計劃規定比例行權。反之，若個人考核不合格，則激勵對象所獲股票期權當期可行權份額注銷。 象2022年度個人績效考核等級為D，當期可行權份額的比例為80%，其余712名激勵對象2022年度個人績效考核均為C及以上，當期可行權份額的比例為100%。

綜上所述，董事會認為公司 2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期行權條件已成就，同意達到考核要求的718名激勵對象在***授予第二個行權期可行權股票期權數量為9,049,743份。根據公司2021年***次臨時股東大會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理本次股票期權激勵計劃***授予股票期權第二個行權期的行權相關事宜。

三、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

（一）權益分派對行權價格調整情況的說明

鑒于公司2022年度權益分派方案已于2023年6月9日執行完成，該權益分派具體方案為：以公司實施權益分派方案時股權登記日享有利潤分配權的股份總額為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.8元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉增股本。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》相關規定，公司將對股票期權的行權價格進行相應調整。本次調整后，公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權行權價格由3.38元/份調整為3.30元/份。相關議案已經公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監事會第八次會議審議通過。

（二）激勵對象調整及股票期權注銷情況的說明

1、公司2021年股票期權激勵計劃***授予股票期權***個自主行權期已于 2023年5月25日結束，該行權期可行權股票期權數量為9,501,741份，激勵對象實際行權股票期權數量為9,275,091份，未行權股票期權數量為226,650份。公司將按照《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》等相關規定，注銷該行權期未行權的股票期權。

2、公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象在行權等待期期間，共有 53名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象擬被選舉為股東代表監事，根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，該54名激勵對象已不再具備享受激勵的資格，其已獲授但尚未行權的股票期權數量共計1,084,804份將由公司予以注銷，激勵對象數量相應由772名調整為718名。

3、公司2021年股票期權激勵計劃***授予激勵對象第二個行權期，共有6名激勵對象因個人績效考核結果為D，當期可行權份額的比例為80%，根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規定，其獲授的第二個行權期的股票期權共 32,712份將予以注銷。

經上述調整，公司本次擬注銷股票期權共計1,344,166份，公司2021年股票期權激勵計劃***授予的股票期權數量由31,778,940份調整為30,434,774份，占公司目前總股本的1.28%。

四、2021年股票期權激勵計劃***授予第二個行權期的行權安排

1、期權簡稱：大洋JLC7；期權代碼：037125。

2、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。

3、***授予的股票期權第二個行權期可行權的激勵對象及股票數量

姓名 職務 獲授的股票期權數量（萬份） 本次可行權數量（萬份） 剩余未行權股票期權數量（萬份）

劉自文 副總裁 31.1500 9.3450 12.4600

伍小云 財務總監 31.1500 9.3450 12.4600

劉博 副總裁、董秘 31.1500 9.3450 12.4600

中層管理人員、核心技術（業務）人員、業務骨干共計715人 2,950.0274 876.9393 1,173.6140

合計 3,043.4774 904.9743 1,210.9940

注：

① 對于上表所列的本期可行權數量以中國證券登記結算有限公司深圳分公司實際確認數為準。

② 《2021年股票期權激勵計劃***授予第二個行權期可行權激勵對象名單》詳見公司***信息披露網站巨潮資訊網（//www.cninfo.com.cn）。

4、***授予股票期權行權價格：3.30元/股（調整后）。

若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權期權數量和行權價格將進行相應調整。

5、2021年股票期權激勵計劃采用自主行權方式，***授予股票期權第二個行權期實際可行權期限為2023年6月21日至2024年5月24日（因行權起始日期均需為交易日，實際可行權截止時間由2024年5月25日調整為2024年5月24日）。

6、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。

上述“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明

公司2020年股票期權激勵計劃***授予股票期權***個行權期于2022年9月8日開始行權，公司副總裁劉自文女士于2023年1月完成上述股票期權自主行權，具體情況如下：

姓名 職務 股份變動方式 自主行權日期 行權數量（股）

劉自文 副總裁 股票期權自主行權 2023-01-03 91,290

除上述人員因自主行權導致持股變動的情況外，參與公司2021年股票期權激勵計劃***授予第二個行權期可行權的董事及高級管理人員在公告日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

六、行權專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

1、行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

七、不符合行權條件的股票期權的處理方式

根據公司《2021年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，符合行權條件的激勵對象必須在計劃規定的行權期內行權，在行權期內未行權或未全部行權的股票期權，不得轉入下個行權期，該部分股票期權自動失效，由公司注銷。

八、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響

本次行權對公司股權結構不會產生重大影響，本次激勵計劃股票期權行權完成后，公司股權分布仍具備上市條件。

若2021年股票期權激勵計劃***授予第二個行權期可行權股票期權全部行權，公司總股本將增加9,049,743股，公司股本結構變動情況如下：

股份性質 本次變動前 本次變動數量（股） 本次變動后

數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）

一、限售條件流通股 610,637,393 25.62 210,263 610,847,656 25.53

高管鎖定股 610,637,393 25.62 210,263 610,847,656 25.53

股權激勵限售股 0 0.00 0 0 0.00

二、無限售條件流通股 1,772,639,203 74.38 8,839,480 1,781,478,683 74.47

三、總股本 2,383,276,596 100.00 9,049,743 2,392,326,339 100.00

注：變動前股本結構為截至2023年6月16日的股份數量

九、本次行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響

***授予第二個行權期可行權股票期權如果全部行權，公司凈資產將因此增加2,986.4152萬元，其中：總股本增加904.9743萬股，資本公積金增加2,081.4409萬元。公司股本總額將由2,383,276,596股增至2,392,326,339股。公司2021年股票期權激勵計劃***授予的部分在2023年攤銷成本1,401.08萬元（具體影響數據以經會計師審計的數據為準），股票期權的行權對每股收益的影響較小，對公司當年財務狀況和經營成果無重大影響。

十、選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算股票期權的公允價值。由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。在行權日，公司根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—資本溢價”，行權模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

十一、其他說明

1、公司將在定期報告或臨時報告中披露每季度股權激勵對象變化、股票期權重要參數調整情況、激勵對象自主行權情況以及公司股份變動情況等信息。

2、公司自主行權承辦券商為華泰證券股份有限公司和平安證券股份有限公司，承辦券商已在業務承諾書中承諾其向上市公司和激勵對象提供的自主行權業務系統完全符合自主行權業務操作及相關合規性要求。

3、公司參與行權的董事、高級管理人員已出具書面承諾自期權行權之日起六個月內不賣出所持全部股份（含行權所得股份和其他股份），避免出現短線交易等行為。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日

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