天邑股份：關于回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：300504 證券簡稱：天邑股份 公告編號：2023-055

四川天邑康和通信股份有限公司

關于回購注銷部分限制性股票的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等相關議案，現將相關情況公告如下：

一、股權激勵計劃簡述及實施情況

1、2021年4月22日，公司召開第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本激勵計劃發表了獨立意見，律師、獨立財務顧問出具了相應報告。其后，公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（更新后）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）及其摘要。

2、2021年4月24日至2021年5月5日，公司對本激勵計劃***授予激勵對象的姓名與職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何個人或組織提出的異議。同時，公司于2021年5月8日披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年5月13日，公司2021年***次臨時股東大會審議并通過了《關于公司及其摘要的議案》《關于公司的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。本激勵計劃獲得2021年***次臨時股東大會的批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在條件成就時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。次日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年5月31日，公司召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單、授予權益數量及授予價格的議案》《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象***授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年5月31日作為***授予日，向符合條件的227名激勵對象授予472.20萬股***類限制性股票，授予價格為7.21元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。公司于2021年7月1日發布了《關于2021年限制性股票激勵***授予登記完成的公告》，股票上市日為2021年7月2日。

5、2021年12月3日，公司召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意公司以2021年12月3日作為預留授予日，向符合條件的135名激勵對象授予119.60萬股***類限制性股票，授予價格為7.21元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對象名單進行了核實。公司于2021年12月23日發布了《關于2021年限制性股票激勵預留授予登記完成的公告》，股票上市日為：2021年12月24日。

6、2022年6月20日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》等相關議案。公司監事會發表了核查意見，獨立董事對上述議案均發表了一致同意的獨立意見。

7、2022年7月7日，公司召開2022年***次臨時股東大會，審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量合計 244,720股，并授權董事會辦理相關具體事宜。2022年9月6日完成了上述回購注銷事項，并于2022年9月8日披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

8、2022年12月9日，公司召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分***期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等相關議案。公司監事會發表了核查意見，獨立董事對上述議案均發表了一致同意的獨立意見。

9、2022年12月26日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購注銷激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量合計 27.94萬股，并授權董事會辦理相關具體事宜。2023年2月24日完成了上述回購注銷事項，并于2023年2月28日披露了《關于部分限制性股票回購注銷完成的公告》。

10、2023年6月20日，公司召開第四屆董事會第十二次會議和第四屆監事會第十一次會議，審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃***授予部分第二期解除限售條件成就的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的議案》等相關議案。公司監事會發表了核查意見，獨立董事對上述議案均發表了一致同意的獨立意見。

二、回購注銷部分限制性股票的原因、數量、價格及資金來源

1、回購注銷原因：

根據公司《激勵計劃》及相關法律、法規的規定，本激勵計劃***授予部分的激勵對象中4名激勵對象因離職而不再具備激勵資格，合計6萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷；同時，本激勵計劃授予預留權益的激勵對象中1名激勵對象因離職而不再具備激勵資格，合計0.3萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。

2、回購注銷數量：

上述情形所涉應回購注銷的限制性股票合計 6.3萬股，約占公司當前總股本的0.02%。

3、回購注銷價格：

鑒于公司2021年、2022年的年度權益分派已實施完畢，故董事會根據《激勵計劃》的相關規定和公司2021年***次臨時股東大會的授權，對本激勵計劃限制性股票的回購價格進行調整，調整后的***及預留部分的回購價格為6.81元/股。

4、資金來源：

公司擬用于本次限制性股票回購的資金總額約為42.903萬元，資金來源為自有資金。

三、本次回購注銷完成后的股本結構情況

本次回購注銷完成后，公司股份總數將由272,566,880股變更為272,503,880股，公司股本結構變動如下：

股份類型 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動后

數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）

有限售條件股份 58,768,317 21.56% -63,000 58,705,317 21.54%

無限售條件股份 213,798,563 78.44% 0 213,798,563 78.46%

股份總數 272,566,880 100.00% -63,000 272,503,880 100.00%

本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件，同時，本激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

五、獨立董事意見

經核查，公司獨立董事認為：對于***授予的4名已離職激勵對象和授予預留權益的1名已離職激勵對象，均不再具備激勵對象資格，故本次所涉限制性股票共計6.3萬股應進行回購注銷，這符合《管理辦法》及《激勵計劃》的有關規定，審議程序合法合規；本次回購注銷部分限制性股票不會損害公司及全體股東的利益，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響；同意公司對上述不符合解除限售條件的限制性股票進行回購注銷，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

六、監事會意見

經審議，監事會認為：本激勵計劃***授予部分的激勵對象中4名激勵對象因離職而不再具備激勵資格，合計 6萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷；同時，本激勵計劃授予預留權益的激勵對象中1名激勵對象因離職而不再具備激勵資格，合計0.3萬股不符合解除限售條件的限制性股票應由公司回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票事項符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》等有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。

七、法律意見書結論性意見

律師認為：截至本法律意見書出具日，天邑股份本次解除限售、本次調整及本次回購注銷事項已經取得現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》以及《公司章程》的相關規定；本次解除限售滿足《激勵計劃（草案）》規定的解除限售條件；公司本次調整符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；本次回購注銷的原因、數量及回購價格符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司尚需就本次解除限售、本次調整、本次回購注銷依法履行信息披露義務；本次解除限售尚需按照《管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定辦理相關解除限售登記手續；本次回購注銷尚需提交公司股東大會審議批準，并按照《公司法》《公司章程》等法律法規的規定履行相應的減資程序。

八、備查文件

1、第四屆董事會第十二次會議決議；

2、第四屆監事會第十一次會議決議；

3、獨立董事關于公司第四屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；

4、關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格的公告；

5、《北京金杜（成都）律師事務所關于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃***授予部分第二個解除限售期解除限售、調整回購價格及回購注銷部分限制性股票的法律意見書》；

6、深圳證券交易所要求的其他文件。

四川天邑康和通信股份有限公司

董事會

2023年6月21日

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