發(fā)布時間：2023-06-27 熱度：
上海君瀾律師事務所
關于寧波永新光學股份有限公司
回購注銷 2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之
法律意見書
致：寧波永新光學股份有限公司
上海君瀾律師事務所（以下簡稱“本所”）接受寧波永新光學股份有限公司（以下簡稱“公司”或“永新光學”）的委托，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《寧波永新光學股份有限公司 2019年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規(guī)定，就永新光學回購注銷本次激勵計劃部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到永新光學如下保證：永新光學向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次回購注銷相關法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次回購注銷所涉及的會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經(jīng)辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核查和做出判斷的合法資格。本所及經(jīng)辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關的報表、數(shù)據(jù)或?qū)媹蟾妗徲媹蟾娴葘I(yè)報告內(nèi)容的引用，不意味著本本法律意見書僅供本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為永新光學本次回購注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同公告披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下： 一、 本次回購注銷的批準與授權
2019年 12月 12日，公司第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
2019年 12月 12日，公司第六屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關于及其摘要的議案》及《關于的議案》等議案。
2019年 12月 30日，公司 2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于及其摘要的議案》《關于的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。
2023年 4月 21日，公司第七屆董事會第二十一次會議和第七屆監(jiān)事會第十九次會議分別審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案。同日，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。
2023年 4月 25日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》。截止本法律意見書出具之日， 45天公示期已滿，公示期內(nèi)未接到相關債權人要求提前清償或者提供擔保的情況。
經(jīng)核查，本所律師認為，根據(jù) 2019年第二次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
二、本次回購注銷的情況
（一）本次回購注銷的原因及數(shù)量
1. 激勵對象離職
公司本次激勵計劃授予對象趙鴻祥、蔣靜剛因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格。根據(jù)《激勵計劃》“第十四章 公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”的規(guī)定，激勵對象合同到期，且不再續(xù)約的或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。公司按照上述規(guī)定對其已獲授但尚未解除限售的 20,000股限制性股票進行回購注銷。
2. 業(yè)績考核未達標
公司本次激勵計劃授予對象孫秀云因個人層面考核結果為“不合格”，不滿足本次激勵計劃第三個限售期解除限售條件，根據(jù)《激勵計劃》“第九章 限制性股票的授予與解除限售條件”的規(guī)定，若激勵對象上一年度個人考核結果為“不合格”，則激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。公司按照上述規(guī)定對其已獲授但尚未解除限售的 8,000股限制性股票進行回購注銷。
綜上，公司本次回購注銷的限制性股票數(shù)量合計為 28,000股。
（二）本次回購注銷的價格
根據(jù)《激勵計劃》“第十五章 限制性股票的回購注銷”之相關條款的規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。
公司發(fā)生派送股票紅利時，調(diào)整方法如下：P＝P0-V，其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于 1。若激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現(xiàn)金股利由公司代收的，應作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調(diào)整。
公司 2019年度利潤分配方案、2020年度利潤分配方案、2021年度利潤分配方案均已實施完畢。公司 2022年度利潤分配方案已經(jīng)第七屆董事會第二十一次會議審議通過，尚需 2022年年度股東大會審議。公司 2022年度利潤分配方案為，以實施權益分派股權登記日登記的總股本 110,477,500股為基數(shù)，每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 9.60元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 106,058,400.00元（含稅）。公司進行現(xiàn)金分紅時，限制性股票對應的現(xiàn)金分紅由公司代收。根據(jù)《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次回購價格不作調(diào)整，為 16.30元/股（因個人考核結果為“不合格”而回購注銷的限制性股票回購價格將另計銀行同期存款利息）。
（三）本次回購注銷的資金來源及影響
根據(jù)公司的相關文件，公司就本次限制性股票回購的資金全部為公司自有資金。
本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
（四）本次回購注銷的安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券 賬戶（賬戶號碼：B885808127），并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023年 6月 29日完成注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關注冊資本變更登記等手續(xù)。
（五）本次回購注銷后公司的股本情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：
單位：股
證券類別變更前數(shù)量變更數(shù)量變更后數(shù)量有限售條件流通股508,000-28,000480,000無限售條件流通股109,969,500-109,969,500合計110,477,500-28,000110,449,500經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司尚需按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關工商變更登記手續(xù)。
三、本次回購注銷的信息披露
2023年 4月 25日，公司對外披露了《第七屆董事會第二十一次會議決議公告》《第七屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告》《關于回購注銷部分限制性股票的公告》及獨立董事意見等與本次回購注銷相關的公告文件。
2023年 4月 25日，公司對外披露了《關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告》，就本次回購注銷事項履行通知債權人程序。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，根據(jù) 2019年第二次臨時股東大會對董事會的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現(xiàn)階段必要批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規(guī)定；公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定，本次回購注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，公司尚需按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定辦理相關工商變更登記手續(xù)；公司已就本次回購注銷履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。
（以下無正文）
（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于寧波永新光學股份有限公司回購注銷
2019年限制性股票激勵計劃部分限制性股票之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2023年 6月 26日出具，一式貳份，無副本。
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