發(fā)布時間：2023-06-28 熱度：
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郵編：100033 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于北京航天長峰股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
回購注銷部分限制性股票及調(diào)整預(yù)留授予部分回購價格的
法律意見
京天股字（2020）第 707-8號
致：北京航天長峰股份有限公司
受北京航天長峰股份有限公司（以下簡稱“航天長峰”或“公司”）委托，本所擔(dān)任公司本次實行 2020年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本計劃”或“本次股權(quán)激勵計劃”）的專項法律顧問，現(xiàn)本所根據(jù)本次股權(quán)激勵計劃的進程，就本次股權(quán)激勵計劃回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）及調(diào)整預(yù)留授予部分回購價格（以下簡稱“本次調(diào)整回購價格”）相關(guān)事宜出具本法律意見。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》（以下簡稱“《中央企業(yè)股權(quán)激勵指引》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師審閱了本所律師認為需要審查的相關(guān)文件，對相關(guān)的事實進行了核查和驗證。
本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、查詢、計算、復(fù)核等方法，勤勉盡責(zé)、審慎履行了核查和驗證義務(wù)。
3、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)。
4、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
5、本所同意將本法律意見作為公司本次股權(quán)激勵計劃所必備法律文件，隨其他材料一同上報或公告，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律師發(fā)表法律意見如下：
一、本次回購注銷及調(diào)整回購價格的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2021年 2月 8日，航天長峰 2021年***次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2020年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
2、2023年 6月 25日，航天長峰第十一屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事就有關(guān)議案回避表決。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》尚需提交公司股東大會審議。
3、2023年 6月 25日，航天長峰第九屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予部分回購價格的議案》《關(guān)于回購注銷 2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，并出具了相關(guān)審核意見。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日，本次回購注銷及調(diào)整回購價格事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《北京航天長峰股份有限公司 2020年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定；因本次回購注銷將導(dǎo)致公司注冊資本減少，本次回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議。
二、本次回購注銷相關(guān)事項
（一）本次回購注銷的原因
1、激勵對象個人情況發(fā)生變動
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系時，授予激勵對象的限制性股票當(dāng)年已達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內(nèi)解除限售，尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更。激勵對象辭職、勞動合同期滿不續(xù)約，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格和回購時市價孰低值回購。
根據(jù)公司提供的資料及確認，***授予的 1名激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 16.00萬股限制性股票；***授予的 3名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的合計 17.1655萬股限制性股票；預(yù)留授予的 1名激勵對象因離職，不再具備激勵對象資格，公司需要回購注銷其已獲授但尚未解除限售的 7.33萬股限制性股票。
2、業(yè)績考核不達標(biāo)
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象當(dāng)期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時市價孰低值回購處理。
根據(jù)《激勵計劃》設(shè)定的業(yè)績考核要求、《北京航天長峰股份有限公司 2022年年度報告》及公司的確認，公司 2022年業(yè)績未達到***授予及預(yù)留授予部分第二個解除限售期設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)，公司需要回購注銷***授予的 113名激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 290.2320萬股，預(yù)留授予的 18名激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 46.9830萬股。
此外，***授予的 1名激勵對象，因 2021年解除限售期考核結(jié)果為基本稱職，所在單位考核結(jié)果為 A，故***批次解除限售比例按 0.6系數(shù)實施解鎖，其余未達到解除限售條件的 8,072股限制性股票由公司回購注銷。
本所律師認為，本次回購注銷事項的原因符合《管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第十一屆董事會第三十八次會議、第九屆監(jiān)事會第二十四次會議決議，本次回購注銷的限制性股票系上述已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計378.5177萬股限制性股票。
本所律師認為，本次回購注銷的回購數(shù)量符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（三）本次回購價格及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格的調(diào)整
1、***授予部分限制性股票的回購價格
根據(jù)公司于 2022年 9月 29日發(fā)布的《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃***授予部分回購價格的公告》，***授予限制性股票回購價格調(diào)整為 8.363元/股。
因此，本次***授予部分限制性股票的回購價格為 8.363元/股。
2、預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因不受個人控制的崗位調(diào)動與公司解除或終止勞動關(guān)系時，授予激勵對象的限制性股票當(dāng)年已達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的，可解除限售的部分可在離職之日起的半年內(nèi)解除限售，尚未達到可解除限售時間限制和業(yè)績考核條件的不再解除限售，公司按照授予價格回購注銷，已解除限售的限制性股票不作變更；激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。派息時回購價格的調(diào)整方法為：P=P0-V，其中：P0為調(diào)整前的限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的限制性股票回購價格。
根據(jù)公司于 2021年 12月 10日發(fā)布的《北京航天長峰股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分限制性股票的公告》，公司預(yù)留授予限制性股票的授予價格為 8.36元/股。
根據(jù)公司于 2022年 6月 22日公告的《北京航天長峰股份有限公司 2021年年度權(quán)益分派實施公告》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 450,426,801股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.079元。
調(diào)整后，本次預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格為 8.281元/股。
本所律師認為，本次回購注銷的回購價格及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格的調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格的調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具之日：航天長峰本次回購注銷事項及調(diào)整回購價格已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購注銷事項尚需提交股東大會審議；本次回購注銷的原因、回購數(shù)量、回購價格及預(yù)留授予部分限制性股票的回購價格調(diào)整事項符合《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見一式三份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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