法律意見書
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法律意見書 國浩律師（杭州）事務所
國浩律師（杭州）事務所
關于
杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計
劃調整行權價格、注銷部分股票期權
及***授予部分***個行權期行權條件成就等相關
事項
之
法律意見書
致：杭州縱橫通信股份有限公司
根據杭州縱橫通信股份有限公司（以下簡稱“縱橫通信”或“公司”）與國
浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項法律服務委托協議》，
本所接受縱橫通信委托，以特聘專項法律顧問的身份，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等
有關法律法規和規范性文件以及《杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權
激勵計劃》（以下簡稱“《2022 年激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的規定，
就縱橫通信本次激勵計劃調整行權價格（以下簡稱“本次調整”）、注銷部分股
票期權（以下簡稱“本次注銷”）及***授予部分***個行權期行權條件成就等
相關事項（以下簡稱“本次行權”）的相關事宜出具本法律意見書。
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***部分 引 言
本法律意見書是根據本法律意見書出具日之前已發生或存在的事實以及中
國現有法律、法規、規范性文件所發表的法律意見，并不對非法律專業事項提供
意見。在出具本法律意見書之前，縱橫通信已向本所律師出具了承諾函，承諾其
向本所律師提供的資料為真實、完整及有效，并無隱瞞、虛假和誤導之處。
本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則，本所愿意
依法承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅限縱橫通信本次股票期權激勵實施之目的而使用，非經本所
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為縱橫通信股票期權本次行權、注銷之必備法律
文件之一，隨其他申請材料一起上報和公開披露，并依法對所發表的法律意見承
擔責任。
本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對縱
橫通信提供或披露的資料、文件和有關事實，以及所涉及的法律問題進行了合理、
必要及可能的核查、驗證和討論，并出具本法律意見書。
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第二部分 正 文
一、本次調整、本次注銷及本次行權的批準與授權
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次調整、本次注銷及本次行
權已取得如下批準和授權：
會第二次會議，審議通過了《關于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期
權激勵計劃（草案）> 及其摘要的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公
司 2022 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于制訂〈杭州縱
橫通信股份有限公司 2022 年股票期權計劃管理辦法〉》和《關于核查公司〈 2022
年股票期權激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。
于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃實
施考核管理辦法〉的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股
票期權激勵計劃管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股
權激勵計劃相關事項的議案》等與本次激勵計劃有關的議案，并將該等議案提交
公司股東大會審議。同日，縱橫通信獨立董事對本次激勵計劃發表了同意的獨立
意見。
于〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要
的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃實
施考核管理辦法〉的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股
票期權激勵計劃管理辦法〉的議案》和《關于核查公司〈2022 年股票期權激勵
計劃激勵對象名單〉的議案》等與本次激勵計劃有關的議案。監事會核查后認為
列入本次激勵計劃的擬***授予的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件
所規定的條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃擬
***授予的激勵對象合法、有效。
州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案〉》
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《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激勵計劃實施考核管
理辦法〉的議案》《關于制訂〈杭州縱橫通信股份有限公司 2022 年股票期權激
勵計劃管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計
劃相關事項的議案》等議案。
第六屆董事會第四次會議根據公司 2021 年年度股東大會的授權，審議通過了《關
于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象***授予股票期權的議案》等議案，認
為本次激勵計劃設立的***授予條件已成就，確定以 2022 年 5 月 30 日作為本次
激勵計劃的***授予日，向本次激勵計劃的 49 名激勵計劃授予 683 萬份股票期
權。同日，公司獨立董事對本次授予事項發表了同意的獨立意見。
于向 2022 年股票期權激勵計劃激勵對象***授予股票期權的議案》等議案，監
事會對本次激勵計劃的本次授予事項進行了核實，并出具了同意的核查意見。
公司完成了本次激勵計劃***授予的權益登記工作，實際授予登記的股票期權數
量為 671.00 萬份，激勵對象為 48 人。
召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事會第十一次會議，審議通過了《關
于調整 2022 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》等議案，公司獨立董事對上
述事項發表了同意的獨立意見。
召開第六屆董事會第十四次會議和第六屆監事會第十二次會議，審議通過了《關
于調整 2022 年股票期權激勵計劃行權價格的議案》《關于注銷 2022 年股票期權
激勵計劃部分股票期權的議案》《關于 2022 年股票期權激勵計劃***授予部分
***個行權期行權條件成就的議案》，公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨
立意見，監事會對此進行核實并發表了核查意見。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，縱橫通信本次激勵計劃調
整行權價格、注銷部分股票期權及***授予部分***個行權期行權事項已取得現
階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》等法律法規以及《2022 年激勵計劃》
的有關規定。
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二、本次調整、本次注銷及本次行權的基本情況
（一）本次調整的情況
司 2021 年度利潤分配預案的議案》，本次利潤分配以實施權益分派股權登記日
登記的總股本為基數，每 10 股派發現金紅利 0.30 元（含稅），不轉增，不送紅
股。本次權益分派已于 2022 年 7 月 8 日實施完畢。
司 2022 年度利潤分配預案的議案》，本次利潤分配以實施權益分派股權登記日
登記的總股本為基數，每 10 股派發現金紅利 0.50 元（含稅），不轉增，不送紅
股。本次權益分派已于 2023 年 6 月 21 日實施完畢。
根據《管理辦法》《2022 年激勵計劃》等相關規定，公司應對股票期權行
權價格進行調整。
根據《2022 年激勵計劃》，若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票
期權股份登記期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導
致行權價格低于股票面值。調整方法為：P＝P0–V。其中：P0 為調整前的行權
價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。經派息調整后，P 仍須大于
根據縱橫通信第六屆董事會第十四次會議審議通過的《關于調整 2022 年股
票期權激勵計劃行權價格的議案》，本次激勵計劃行權價格由 12.10 元/份調整為
綜上，本所律師認為，本次調整符合《管理辦法》和《2022 年激勵計劃》
的相關規定。
（二）本次注銷的情況
根據《2022 年激勵計劃》規定，以及公司第六屆董事會第十四次會議決議、
公司出具的承諾、相關激勵對象的離職證明、公司員工名冊，本次激勵計劃中有
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整為 39 名。9 名不再符合激勵條件的對象已獲授權但尚未行權的 98 萬份股票期
權需由公司注銷。此外，由于本次激勵計劃***授予部分***個行權期公司層面
業績考核未完全達標，本次激勵計劃***授予部分***個行權期公司層面行權比
例為 90%，且 5 名激勵對象個人層面績效考核僅為良好未完全達標，個人行權比
例為 80%，該部分已獲授但未達到行權條件的 25.584 萬份股票期權不得行權，
需由公司注銷。據此，本次合計注銷的股票期權數量為 123.584 萬份。
根據《2022 年激勵計劃》上述規定及公司 2021 年年度股東大會的授權，公
司第六屆董事會第十四次會議審議通過了《關于注銷 2022 年股票期權激勵計劃
部分股票期權的議案》，合計注銷的股票期權數量為 123.584 萬份。
（三）本次行權的情況
根據《2022 年激勵計劃》的相關規定，本次激勵計劃***授予部分***個行
權期為自股票期權授權日起 12 個月后的***交易日起至***授予部分股票期權
授權日起 24 個月內的***后一個交易日當日止，行權比例為獲授股票期權總數的
激勵計劃***授予的股票期權已進入行權期，行權期為 2023 年 5 月 30 日至 2024
年 5 月 29 日。
根據《2022 年激勵計劃》、天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司
次會議決議、獨立董事意見、公司及激勵對象出具的承諾及激勵對象考評結果，
并經本所律師查驗，本次激勵計劃***授予部分的***個行權期行權條件已經成
就，具體如下：
序號 行權條件 成就情況
公司未發生如下任一情形：
定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發生前述情形，
具否定意見或無法表示意見的審計報告；
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程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
激勵對象未發生如下任一情形：
當人選；
出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 情形，滿足行權條件
員情形的；
公司層面的業績考核要求：
***授予的股票期權***個行權期公司層面的業績考核要
求及對應的行權比例如下：
考核年度的營業收入（A） 公司 2022 年度經審計
對應考核年度
目標值（Am） 觸發值（An）
的營業收入為 11.34 億
公司層面行權比例
考核指標 業績完成情況 值之間，公司層面行權
（X）
A≥Am X=100% 比例為 90%。
考核年度的營業
An≤A＜Am X=90%
收入（A）
A＜An X=0
注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入
激勵對象個人層面的績效考核要求： 除 9 名激勵對象已不符
個人層面上年
*** 良好 合格 不合格 合激勵對象資格外，本
度考核結果
次激勵計劃***授予
個人層面行權
Y=100% Y=80% Y=60% Y=0 部分***個行權期有
比例（Y）
在公司業績觸發值目標達標的前提下，激勵對象個人考核 39 名激勵對象考核結
當年實際可行權的股票期權數量=個人考核當年計劃行權 果為“***”或“良好”
，
數量×公司層面行權比例（X）×個人層面行權比例（Y）。
個人層面行權比例為
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次行權的行權條件已成
就，符合《管理辦法》和《2022 年激勵計劃》的相關規定。
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三、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：截至本法律意見書出具日，公司 2022 年股票期
權激勵計劃調整行權價格、注銷部分股票期權及***授予部分***個行權期行權
條件成就等相關事項已獲得現階段必要的批準和授權。本次激勵計劃***授予部
分***個行權期行權條件已成就，本次調整、本次注銷和本次行權符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》等法律法規及《2022 年激勵計劃》的相關規定，合法
有效。
——法律意見書正文結束——
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