關(guān)于勝華新材料集團(tuán)股份有限公司
注銷 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
二〇二三年六月
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法律意見(jiàn)書(shū)
目 錄
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法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
除非本法律意見(jiàn)書(shū)明確另有所指，以下詞語(yǔ)在本法律意見(jiàn)書(shū)中具有如下含義：
勝華新材料集團(tuán)股份有限公司/山東石大勝華化工集團(tuán)股份有限
公司/勝華新材 指
公司
《山東石大勝華化工集團(tuán)股份有限公司 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
《激勵(lì)計(jì)劃》 指
劃（草案）
》
本激勵(lì)計(jì)劃 指 公司 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)的公司（含子公司）的董事、
激勵(lì)對(duì)象 指
高級(jí)管理人員、中高層管理人員以及核心骨干人員
公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來(lái)一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的條件購(gòu)買本
股票期權(quán) 指
公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
授予日 指 公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期，授權(quán)日必須為交易日
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的
行權(quán) 指 行為，在本激勵(lì)計(jì)劃中行權(quán)即為激勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的
條件購(gòu)買標(biāo)的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵(lì)對(duì)象可以開(kāi)始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買公司
行權(quán)價(jià)格 指
股票的價(jià)格
行權(quán)條件 指 根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《公司章程》 指 《勝華新材料集團(tuán)股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
本所 指 北京市中倫律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
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法律意見(jiàn)書(shū)
北京市朝陽(yáng)區(qū)金和東路 20 號(hào)院正大中心 3 號(hào)南塔 22-31 層 郵編：100020
電話/Tel : +86 10 5957 2288 傳真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務(wù)所
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注銷 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：勝華新材料集團(tuán)股份有限公司
北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）作為勝華新材料集團(tuán)股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“勝華新材”或“公司”）聘請(qǐng)的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》
（以下
簡(jiǎn)稱“《證券法》”）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《山東石大勝華化工集團(tuán)股份有限公司 2022 年股票
期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以
下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查的基礎(chǔ)上，出具本法律意見(jiàn)
書(shū)。
就公司提供的文件、資料和陳述，本所及本所律師已得到公司的如下保證：
（1）文件上所有的簽名、印鑒都是真實(shí)的；
（2）所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是真實(shí)的；
（3）所有提供給本所及本所律師的文件的復(fù)印件都與其原件一致；
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法律意見(jiàn)書(shū)
（4）該等文件中所陳述的事實(shí)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并沒(méi)有遺漏和/或誤導(dǎo)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：
（1）本法律意見(jiàn)書(shū)系依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事
實(shí)，根據(jù)適用的中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而出具。
（2）本所及本所律師對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解，***終依賴
于公司向本所及本所律師提供的文件、資料及所作陳述，且公司已向本所及本所
律師保證了其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
（3）本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，而不對(duì)公司
本激勵(lì)計(jì)劃所涉及的考核標(biāo)準(zhǔn)等方面的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)
發(fā)表意見(jiàn)。
（4）本所及本所律師確信本法律意見(jiàn)書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重
大遺漏。
（5）本所及本所律師同意將法律意見(jiàn)書(shū)作為公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃所必備的
法律文件，隨同其他材料一同報(bào)送及披露，并愿意就本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法
律責(zé)任。
（6）本所及本所律師同意公司在其為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
（7）本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，非經(jīng)本所及本所律
師書(shū)面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已審慎閱讀本法律意見(jiàn)書(shū)，確認(rèn)本法律意見(jiàn)書(shū)所引述或引證的事
實(shí)部分，均為真實(shí)、準(zhǔn)確與完整的，沒(méi)有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
基于上述，本所現(xiàn)為公司本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)如下：
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法律意見(jiàn)書(shū)
一、本次股票期權(quán)注銷的決策程序
（一）2022 年 5 月 3 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于石
大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）2022 年 5 月 3 日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于石大
勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。
（三）2022 年 5 月 26 日，公司召開(kāi) 2022 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過(guò)了《關(guān)于石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要的議案》、《關(guān)于
石大勝華 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。
（四）2022 年 6 月 6 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于向 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》。公司董
事會(huì)確認(rèn)本次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2022 年 6 月 6 日為***授予日，授
予 265 名激勵(lì)對(duì)象 11,093,000.00 份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事就本次授予相關(guān)事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
（五）2022 年 6 月 6 日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于向 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象***授予股票期權(quán)的議案》，同意本次授
予相關(guān)事項(xiàng)。
（六）2022 年 7 月 19 日，公司發(fā)布了《關(guān)于 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首
次授予登記完成的公告》，披露本激勵(lì)計(jì)劃***授予的股票期權(quán)已在中國(guó)證券登
記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成相關(guān)登記手續(xù)。
（七）2023 年 6 月 29 日，公司召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和第七
屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于注銷 2022 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分
股票期權(quán)的議案》，同意對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留未授予部分期權(quán)和已離職激勵(lì)對(duì)象及
***個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不符合行權(quán)條件對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)合計(jì)
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法律意見(jiàn)書(shū)
對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次股票期權(quán)注銷
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次股票期權(quán)注銷的具體情況
《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定以及公司 2022 年第三次臨時(shí)股東大
根據(jù)《管理辦法》
會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留未授予部分股票期權(quán)和已離職激勵(lì)
對(duì)象及***個(gè)行權(quán)期公司業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致不符合行權(quán)條件對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)
合計(jì) 646.1 萬(wàn)份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。具體如下：
計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明確，超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)
留權(quán)益失效。”本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的 80 萬(wàn)份股票期權(quán)在經(jīng)公司 2022 年第三次臨時(shí)
股東大會(huì)審議通過(guò)后已超過(guò) 12 個(gè)月且尚未明確激勵(lì)對(duì)象，因此，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)
留的 80 萬(wàn)份股票期權(quán)已經(jīng)失效，應(yīng)予以注銷。
到期不再續(xù)約，激勵(lì)對(duì)象已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)
當(dāng)由公司進(jìn)行注銷。”鑒于公司 10 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合行權(quán)條件，因此，
上述人員已獲授但尚未行權(quán)的 22.9 萬(wàn)份股票期權(quán)應(yīng)予以注銷。
核指標(biāo)為“2022 年?duì)I業(yè)收入不低于 89 億元”。根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）出具的“信會(huì)師報(bào)字[2023]第 ZG11378 號(hào)”
《審計(jì)報(bào)告》，公司合并報(bào)表
口徑的 2022 年?duì)I業(yè)收入為 83.16 億元，未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的***個(gè)行權(quán)期
的行權(quán)條件，因此，公司將注銷激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未行權(quán)的***個(gè)行權(quán)
期合計(jì) 543.2 萬(wàn)份股票期權(quán)。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)注銷符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)
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法律意見(jiàn)書(shū)
劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股票期權(quán)注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)
和授權(quán)，本次股票期權(quán)注銷符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
（以下無(wú)正文）
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