深圳市振邦智能科技股份有限公司 關于部分限制性股票回購注銷完成的公告

來源：證券日報

　　證券代碼：003028 證券簡稱：振邦智能 公告編號：2023-058

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、 本次回購注銷的限制性股票數量為598,564股，占回購注銷前公司總股本的0.54%，回購注銷人數合計165人。本次回購注銷完成后，公司總股本減少598,564股。

　　2、 截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續。

　　一、本激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2021年4月2日，公司召開第二屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。2021年4月16日召開第二屆董事會第十二次（定期）會議審議通過了《關于提請召開公司2020年度股東大會的議案》。律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

　　2、2021年4月2日，公司召開第二屆監事會第十次（臨時）會議審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實〈公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單〉的議案》。

　　3、2021年4月23日至2021年5月6日，公司內部公示了本激勵計劃***授予激勵對象的姓名和職務。公示期內，公司監事會未收到任何異議，無反饋記錄。2021年5月7日，公司披露了《監事會關于公司2021年限制性股票和股票期權激勵計劃***授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

　　4、2021年5月12日，公司召開2020年度股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票和股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。

　　5、2021年5月27日，公司披露了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

　　6、2021年6月10日，公司第二屆董事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予限制性股票激勵對象名單及調整限制性股票授予價格、股票期權行權價格的議案》，對激勵計劃的授予對象和限制性股票授予價格、股票期權行權價格進行了調整；審議通過了《關于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權的議案》，確定2021年6月10日為***授予日，向激勵對象授予限制性股票和股票期權。公司獨立董事就本次調整發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書，財務顧問出具了獨立財務顧問報告。

　　7、2021年6月10日，公司第二屆監事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予限制性股票激勵對象名單及調整限制性股票授予價格、股票期權行權價格的議案》和《關于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權的議案》。

　　8、2021年7月2日，公司第二屆董事會第十五次（臨時）會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量的議案》，公司獨立董事就本次調整發表了同意的獨立意見，律師出具了法律意見書。

　　9、2021年7月2日，公司第二屆監事會第十四次（臨時）會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單及權益授予數量的議案》。

　　10、2021年7月9日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數將由股本由109,600,000.00股增加至111,002,880.00股。

　　11、2022年3月4日，公司召開第二屆董事會第十八次（臨時）會議與第二屆監事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》《關于向激勵對象授予2021年激勵計劃預留部分限制性股票的議案》等。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見，認為預留授予條件已成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定；律師發表了核查意見。

　　12、2022年5月10日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于2021年激勵計劃預留的限制性股票授予登記完成的公告》。

　　13、2022年6月11日，公司披露了關于《2021年限制性股票與股票期權激勵計劃部分限制性股票回購注銷及部分期權注銷完成的公告》，本次回購注銷的限制性股票涉及6 名激勵對象，合計3.9萬股；注銷的股票期權涉及1名激勵對象，合計1萬份。

　　14、2022年7月3日，公司召開第二屆董事會第二十一次（臨時）會議與第二屆監事會第二十次（臨時）會議，審議通過了《關于調整2021年激勵計劃的期權行權價格、激勵對象名單及授予股票期權數量并注銷部分股票期權的議案》和《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃***個解除限售期及行權期的解除限售及行權條件成就的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。

　　15、2022年7月7日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》。

　　16、2022年7月8日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃限制性股票***個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

　　17、2022年7月12日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于2021年限制性股票和股票期權激勵計劃股票期權***個行權期自主行權的提示性公告》。

　　18、2022年12月26日，公司召開第二屆董事會第二十四次（臨時）會議與第二屆監事會第二十三次（臨時）會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會出具了核查意見，律師出具了法律意見書。

　　19、2023年1月12日，公司召開了2023年***次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司同時發布了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》。

　　20、 公司于2023年3月28日召開第三屆董事會第三次（定期）會議及第三屆監事會第三次（定期）會議，會議審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票相關事項的議案》，董事會同意對《2021年限制性股票和股票期權激勵計劃》所涉及的6名因個人原因離職不再具備激勵資格的激勵對象及160名未達解除限售\行權條件的激勵對象所持有的限制性股票回購注銷和股票期權進行注銷，本次擬注銷股票期權106,716股；回購注銷股限制性股票598,564股，其中：***授予的限制性股票共計410,364股，回購價格為22.56元/股；預留的限制性股票共計188,200股，回購價格為22.64元/股。

　　21、2023年4月21日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票相關事項的議案》。

　　22、2023年5月18日，公司召開了第三屆董事會第五次（臨時）會議和第三屆監事會第五次（臨時）會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票與股票期權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書。

　　23、2023年5月30日，公司在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露了《關于2021年激勵計劃部分股票期權注銷完成的公告》。

　　二、本次注銷股票期權和回購注銷限制性股票的原因、數量及價格

　　1、回購原因、回購數量

　　根據《公司2021年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》的規定，本激勵計劃的考核年度為2021年至2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次，對公司各年度的營業收入增長情況進行考核，以公司2020年度營業收入為考核基數，以達成公司營業收入增長率考核目標作為激勵對象所獲限制性股票的解除限售條件。其中***授予限制性股票第二個解除限售期和預留部分限制性股票***個解除限售期的考核目標為：以公司2020年度營業收入為考核基數，2022年營業收入增長率不低于35%。根據大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司2022年年度審計報告》（大華報字[2023]000640 號），2022年公司實現營業收入較2020年度營業收入增長率為4.82%，未到達公司《2021年限制性股票與股票期權激勵計劃》規定的公司層面業績考核要求；公司將對6名因離職不再具備激勵資格的激勵對象及159名未達解除限售的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的598,564股限制性股票進行回購注銷。

　　本次需回購注銷的限制性股票數量合計為598,564股，占限制性股票授予總數 (1,841,280股）的32.51%，占公司注銷前總股本111,430,768股的0.54%。

　　2、 回購注銷價格調整

　　（1） 調整方法

　　根據公司《2021年限制性股票和股票期權激勵計劃（草案）》之（九）回購注銷的原則中的“回購價格的調整方法”的有關規定，派息后回購價格調整方法為

　　P=P0-V

　　其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。經派息調整后，P仍須為正數。

　　（2）調整后的回購價格

　　根據《激勵計劃》的規定，激勵對象因個人原因辭職、每個解除限售期，因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的限制性股票將全部由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。綜合上述調整方法，2021年激勵計劃***授予限制性股票的回購價格調整為22.56元/股，2021年激勵計劃預留部分限制性股票的回購價格調整為22.64元/股。

　　3、 回購資金總額及來源

　　公司本次回購注銷限制性股票的資金總額為13,518,713.26元，資金來源為公司自有資金。

　　三、 減資公告相關情況

　　2023年4月24日，公司在***媒體披露了《關于回購注銷部分限制性股票減資暨通知債權人的公告》（公告編號：2023-044），自公告之日起四十五日內，債權人未在此期間對公司主張權利。

　　四、 驗資及回購注銷完成情況

　　大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷事項進行了審驗并出具大華驗字〔2023〕000393號驗資報告，審驗結果如下：根據公司《2021年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》以及相關法律、法規有關規定，將對6名因離職不再具備激勵資格的激勵對象及160名未達解除限售/行權條件的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的598,564.00股限制性股票進行回購注銷，以及對上述激勵對象持有的106,716.00股股票期權進行注銷。振邦智能公司申請減少注冊資本人民幣598,564.00元，變更后的注冊資本為人民幣110,832,204.00元。經我們審驗，截至2023年6月8日止，振邦智能公司已減少股本人民幣598,564.00元。

　　經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票注銷事宜已完成。本次公司回購注銷事項符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《公司章程》及《激勵計劃》及相關規定。

　　五、 本次回購注銷限制性股票前后公司股本結構變化情況

　　本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。

　　六、 本次回購注銷限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃》《公司章程》的相關規定，本次回購注銷部分限制性股票及注銷部分股票期權事項不影響公司激勵計劃的繼續實施，不會對公司經營、財務、研發、債務履行能力等產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性，不影響公司未來的發展及上市地位。

　　特此公告。

　　深圳市振邦智能科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年7月15日

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