供貨商配送完食材后公司未結算欠款并注銷，法院：公司股東應賠償

　　公司經營不善負債累累，股東向工商機關提交注銷申請，謊稱債權債務已清理完畢，在未通知債權人的情況下暗度陳倉將公司“依法”清算并注銷，是否就能將公司債務一筆勾銷“關門大吉”?債權人的權利是否還有救濟途徑?近日，新京報記者從北京市第三中級人民法院獲悉了一起相關案例。該案中，小趙從事蔬菜肉食品類生意，為A公司配送食材，雙方生意來往一直正常，2022年4月，A公司開始出現未及時結算貨款的現象。

　　小趙多次催要貨款，A公司均以各種理由拖延償付。因合作已久有一定的信任基礎，小趙并未及時訴諸法律。后小趙發現A公司已經停止營業，經查詢才得知，A公司已于2022年8月22日經工商機關核準注銷。小趙很快意識到要盡快用法律武器來維護自身的權利，經法律咨詢后，他馬上以股東損害公司債權人利益為由起訴A公司的股東某甲、某乙，主張由某甲、某乙承擔連帶清償責任。但是，A公司已經合法程序注銷登記，小趙遇到的情況和他在互聯網上查到的“股東損害公司債權人利益糾紛”案例并不相同，這種情況下起訴股東擔責能不能打贏官司，小趙心里也沒底。法院經審理認為，本案實質為清算責任糾紛，并征得小趙的同意，將本案案由進行調整。

　　小趙屬于A公司的已知債權人，A公司及其清算組在辦理公司清算注銷事宜時，僅在國家企業信用信息公示系統上發布注銷公告，未履行以書面方式通知債權人小趙的義務，由此導致小趙的債權無法通過清算程序得以保障。故某甲、某乙作為清算組成員，應當賠償小趙所受損失。同時，A公司明知存在未清償債務，仍作出公司債權債務已經清理完畢的清算報告，并向市場監督管理部門報備注銷公司，屬于未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記的情形，A公司的股東應當承擔公司對小趙債務的賠償責任，某甲、某乙作為A公司的股東亦應當承擔公司對小趙債務的賠償責任。

　　一審法院判決，某甲、某乙于判決生效之日起七日內給付小趙貨款六萬余元。某甲、某乙不服一審判決提起上訴，北京三中院駁回上訴，維持原判。法官解釋，公司清算時，清算組應當按照公司法***百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，某甲、某乙是A公司的清算組成員同時也是股東，從這兩個角度來講，其都應對小趙的債權承擔賠償責任。在上述情況下，債權人對有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人均可起訴主張其承擔相應賠償責任。值得注意的是，《***高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第十九條所規定的賠償責任系為補償對債權人造成的損失，與股東出資瑕疵相關的責任性質不同，公司股東即便實繳出資仍應擔責，且擔責范圍應取決于債權人所受的損失。校對 吳興發

企行公司主營業務： 公司注冊、公司變更、代理記賬、涉稅處理、公司轉讓、公司注銷、公司戶車牌轉讓，投資/資產/基金類公司轉讓， 免費咨詢電話：400-006-0010