安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司關(guān)于限制性股票回購注銷實(shí)施完成暨不調(diào)整可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的公告

來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格：7.56元/股

　　● 調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格：7.56元/股

　　● 因本次回購注銷的限制性股票占公司總股本比例較小，經(jīng)計算并四舍五入，本次限制性股票回購注銷完成后，“皖天轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格不變。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2021】2733號）核準(zhǔn)，安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月8日公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債930萬張，每張面值人民幣100元，募集資金總額為9.30億元。“皖天轉(zhuǎn)債”自2022年1月21日起可轉(zhuǎn)換為本公司股份，本次調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格為7.56元/股。

　　一、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整依據(jù)

　　2023年10月27日，公司根據(jù)2023年***次臨時股東大會的授權(quán)，召開第四屆董事會第十六次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。鑒于7名激勵對象3人發(fā)生工作調(diào)動，4人離職，不再具備激勵對象資格，同意公司回購注銷上述對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票221,000股。具體內(nèi)容詳見公司2023年10月28日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-056）。

　　目前公司已向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司遞交了本次回購注銷相關(guān)申請，預(yù)計本次合計221,000股限制性股票于2024年1月11日完成注銷。具體內(nèi)容詳見公司2024年1月9日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及***媒體的《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷實(shí)施公告》（公告編號：2024-002）。

　　根據(jù)《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債募集說明書”）相關(guān)條款的規(guī)定，在“皖天轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，***后一位四舍五入）。

　　二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式與調(diào)整結(jié)果

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于原授予限制性股票的激勵對象3人發(fā)生工作調(diào)動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定和公司2023年***次臨時股東大會的授權(quán)，公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的22.1萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量：

　　本次回購注銷限制性股票涉及7人，擬回購注銷限制性股票22.1萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票759.5萬股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向中國結(jié)算上海分公司申請辦理上述7名激勵對象已獲授但尚未解除限售22.1萬股限制性股票的回購過戶手續(xù)，預(yù)計本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　根據(jù)公司可轉(zhuǎn)債募集說明書相關(guān)規(guī)定，具體調(diào)整公式如下：

　　派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

　　上述三項同時進(jìn)行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司本次激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)上述約定，限制性股票回購事項適用調(diào)整公式：

　　P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　P0=7.56元/股

　　A=4.61元/股，即限制性股票回購價格。

　　k=-221,000/478,265,330≈-0.046%，其中221,000為公司本次回購注銷股數(shù)，478,265,330為公司本次回購注銷實(shí)施前總股本。

　　因此，P1=7.56元/股。即本次限制性股票回購注銷完成后，“皖天轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格不變，仍然為7.56元/股。

　　安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司董事會

　　2024年1月9日

　　證券代碼：603689 證券簡稱：皖天然氣 公告編號：2024-002

　　債券代碼：113631 債券簡稱：皖天轉(zhuǎn)債

　　安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司

　　2022年限制性股票激勵計劃部分

　　限制性股票回購注銷實(shí)施公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 回購注銷原因：安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）中原授予限制性股票的激勵對象3人發(fā)生工作調(diào)動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的規(guī)定，公司對其已獲授但尚未解除限售的22.10萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　● 本次注銷股份有關(guān)情況：

　　單位：股

　　一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

　　（一）2023年10月27日，公司召開的第四屆董事會第十六次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷2022年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對此事項發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2023年10月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-056）。

　　（二）2023年10月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn） 披露了《安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-058），就本次回購注銷部分限制性股票并減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人程序。在約定的申報時間內(nèi)，無債權(quán)人申報債權(quán)、要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　二、本次限制性股票回購注銷情況

　　（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

　　鑒于原授予限制性股票的激勵對象3人發(fā)生工作調(diào)動，4人離職，上述共7人不再符合激勵條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定和公司2023年***次臨時股東大會的授權(quán)，公司對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的22.1萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷。

　　（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量：

　　本次回購注銷限制性股票涉及7人，擬回購注銷限制性股票22.1萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票759.5萬股。

　　（三）回購注銷安排

　　公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向中國結(jié)算上海分公司申請辦理上述7名激勵對象已獲授但尚未解除限售22.1萬股限制性股票的回購過戶手續(xù)，預(yù)計本次限制性股票于2024年1月11日完成注銷。

　　三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

　　公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　單位：股

　　注：變動前數(shù)據(jù)為截至2023年12月31日的股本數(shù)據(jù)。鑒于“皖天轉(zhuǎn)債”正處于轉(zhuǎn)股期，具體的股本結(jié)構(gòu)變動情況以回購注銷事項完成后中登公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　四、說明及承諾

　　公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司本次激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

　　公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

　　五、法律意見書的結(jié)論性意見

　　1、公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項已履行了現(xiàn)階段必要的程序并取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、本次回購注銷部分限制性股票的原因、數(shù)量、價格、資金來源以及本次調(diào)整回購價格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司董事會

　　2024年1月9日

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