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福建至理律師事務所
關(guān)于福建福光股份有限公司
回購注銷部分***類限制性股票相關(guān)事項的法律意見書
閩理非訴字〔2023〕第2022020-3號
致：福建福光股份有限公司
福建至理律師事務所（以下簡稱“本所”）接受福建福光股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“福光股份”）的委托，指派林涵、韓敘律師（以下簡稱“本所律師”）擔任公司實施2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”或“本激勵計劃”）的專項法律顧問。根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）制定的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）制定的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就公司本次回購注銷部分***類限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”）相關(guān)事項，本所特此出具本法律意見書。
對于本法律意見書，本所特作如下聲明：
1.本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2.本所律師同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法律文件，隨其他材料一同上報或公開披露，并愿意依法承擔相應的法律責任。
3.本所律師僅就公司本次回購注銷的相關(guān)法律事項發(fā)表意見，而不對公司本次回購注銷所涉及的公司股票價值、考核標準等方面的合理性以及會計、審計、驗資、盈利預測、資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師在本法律意見書中引用與該等非法律專業(yè)事項有關(guān)的會計報表、審計報告、驗資報告、盈利預測報告、資產(chǎn)評估報告、獨立財務顧問報告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。對于該等文件所涉的內(nèi)容，本所律師依法并不具備進行核查和作出評價的適當資格。
4.為出具本法律意見書之目的，本所律師已得到公司作出的如下保證：其所提供的所有資料、信息和作出的聲明、承諾、確認及說明等均為真實、準確、完整和及時的，資料副本或復印件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該等文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5.對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機構(gòu)出具的證明文件以及本次回購注銷相關(guān)各方對有關(guān)事實和法律問題出具的聲明或承諾發(fā)表法律意見。
6.本所律師同意公司在為實施本次回購注銷所制作的相關(guān)文件中自行引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
7.本法律意見書僅供公司為本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次回購注銷的批準與授權(quán)
(一)2022年2月15日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)健康
(二)2022年2月15日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于公司的議案》等議案。公司監(jiān)事會認為，本次激勵計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形，并就激勵對象名單進行了核實。
(三)2022年3月3日，公司召開2022年***次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》《關(guān)于公司的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。
(四)根據(jù)公司2022年***次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》中股東大會對董事會的授權(quán)，2022年3月24日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定了本次激勵計劃授予的授予日、激勵對象及授予數(shù)量。公司獨立董事對本次激勵計劃授予相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
(五)2022年3月24日，公司第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的授予安排進行了審核，并發(fā)表了核查意見。
(六)2023年4月26日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議，第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢部分已授予尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》和《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票授予價格的議案》。公司獨立董事已就上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會亦對相關(guān)事項進行了核實并出具了同意的核查意見。
(七)2023年4月28日，公司分別在上海證券交易所網(wǎng)站和***信息披露媒體刊登了《關(guān)于回購注銷部分***類限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，自2023年4月28日起45天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人關(guān)于清償債務或者提供相應擔保的要求，也未收到任何債權(quán)人對本次回購事項提出的異議。
(八)2023年5月31日，公司召開了2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授尚未解除限售的***類限制性股票的議案》。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷事項已取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃草案》的規(guī)定。
二、本次回購注銷的相關(guān)事項
(一)本次回購注銷的原因及數(shù)量
《激勵計劃草案》第五章“本激勵計劃的具體內(nèi)容”***條“***類限制性股票激勵計劃”第(五)項“***類限制性股票的授予與解除限售條件”中規(guī)定：“***個解除限售期公司層面業(yè)績考核條件的目標值為2022年營業(yè)收入不低于100,000萬元，觸發(fā)值為2022年營業(yè)收入不低于85,000萬元。”
經(jīng)核查，公司2022年營業(yè)收入為78,096.96萬元，未達到***個解除限售期公司層面業(yè)績考核的觸發(fā)值目標，所有激勵對象對應年度所獲授的***類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。因此，公司董事會同意對11名激勵對象已獲授尚未解除限售的***類限制性股票合計17.826萬股予以回購并注銷。
(二)本次回購注銷的回購價格及其調(diào)整情況
《激勵計劃草案》第七章“限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序”中規(guī)定：“公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷***類限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格，但根據(jù)本激勵計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。激派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的***類限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應的調(diào)整?！?
2022年5月20日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年年度利潤分配預案》的議案，公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中的股份為基數(shù)，即152,070,893股，共派發(fā)現(xiàn)金紅利13,624,125.93元（含稅），每股現(xiàn)金紅利為0.08959元（含稅，保留小數(shù)點后五位）。本次分紅派息已于2022年7月19日實施完畢。
根據(jù)《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定，公司本次回購注銷的回購價格調(diào)整情況具體如下：
派息
P＝P-V
0
其中：P 為調(diào)整前的回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的回購價格。
0
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
本次回購的價格調(diào)整前***類限制性股票的授予價格為每股10.00元。根據(jù)公司前述權(quán)益分派實施情況并按照《激勵計劃草案》中規(guī)定的上述調(diào)整方法經(jīng)計算后，調(diào)整后的***類限制性股票的回購價格為每股9.91元（四舍五入后保留小數(shù)點后兩位）。因此，本次回購的回購價格為每股9.91元。
(三)本次回購資金來源
根據(jù)公司出具的確認文件，公司本次擬用于回購***類限制性股票的資金來源為自有資金。
(四)本次回購注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
本次回購注銷限制性股票 178,260 股后，公司股本總額將變更為
153,403,683股，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
類別變動前數(shù)量（股）變動數(shù)量（股）變動后數(shù)量（股）有限售條件的流通股594,200-178,260415,940無限售條件的流通股152,987,743-152,987,743股份總數(shù)153,581,943-178,260153,403,683
(五)本次回購注銷的安排
根據(jù)福光股份的確認，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶(B883796578)，并向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理本次回購的已獲授但尚未解除限售的 178,260 股限制性股票的回購過戶手續(xù)，預計于2023年6月27日完成注銷。
綜上，本所律師認為，本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格及其調(diào)整、資金來源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購的注銷登記手續(xù)及注冊資本變更登記手續(xù)并履行相應的信息披露義務。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次回購注銷事項已取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)；公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、回購價格及其調(diào)整、回購資金來源符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃草案》的規(guī)定；公司尚需根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購的限制性股票注銷登記手續(xù)及注冊資本變更登記手續(xù)并履行相應的信息披露義務。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所負責人、經(jīng)辦律師簽字后生效。本法律意見書正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致書！
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