原標(biāo)題:中科曙光:中科曙光關(guān)于調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的公告
證券代碼：603019 證券簡稱：中科曙光 公告編號：2023-025
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月16日召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”）等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)分紅實施方案，調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格。現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、公司激勵計劃的批準(zhǔn)和實施情況
1、2021年4月18日，公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》、《關(guān)于提請召開公司股東大會的議案》等議案。公司獨立董事對本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核實的議案》，監(jiān)事會就本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司對***授予部分激勵對象
名單進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次激勵對象名單提出的異議。公司監(jiān)事會于2021年4月30日發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況及核查意見的說明》。
3、2021年5月7日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過《關(guān)于中科曙光及其摘要的議案》、《關(guān)于中科曙光的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。
4、2021年5月10日，公司召開第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃***授予激勵對象名單與授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象***授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會對***授予激勵對象名單再次進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意的意見，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司同時披露了《中科曙光關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年6月4日，公司召開了第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃***授予價格的議案》。根據(jù)公司2020年年度權(quán)益分派的實施，同意將2021年限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格由14.65元/股調(diào)整至14.51元/股。獨立董事對上述價格調(diào)整事項發(fā)表獨立意見。
6、2021年6月25日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢***授予1,244萬股限制性股票的登記工作，本次實際授予激勵對象合計510人。
7、2022年4月13日，公司第四屆董事會第十八次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，決定對***授予中已不再具備激勵對象資格的17名人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計44.5萬股限制性股票予以回購注銷。
8、2022年4月29日，公司召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單及預(yù)留授予相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)表了同意的意見，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
9、2022年5月6日，公司2021年度股東大會審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司對預(yù)留授予部分激勵對象名單進(jìn)行了公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次激勵對象名單提出的異議。公司監(jiān)事會于2022年5月12日發(fā)表了《中科曙光監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的公示情況及核查意見》。
11、2022年5月13日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分股票授予價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，同意對公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分的股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，即授予價格由13.61元/股調(diào)整為13.45元/股；同意對17名離職激勵對象限制性股票回購價格由14.51元/股調(diào)整為14.35元/股。獨立董事對上述價格調(diào)整事項發(fā)表獨立意見。
12、2022年6月14日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢預(yù)留部分授予129萬股限制性股票的登記工作，本次實際授予激勵對象合計59人。
13、2022年7月19日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢離職激勵對象44.5萬股限制性股票注銷登記。
14、2023年4月16日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議及第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，2023年5月25日公司召開2022年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對已不再具備激勵對象資格的離職人員持有的已獲授但尚未解除限售的合計43.5萬股限制性股票予以回購注銷。
15、2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議并通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃***授予部分***個解除限售期解除限售條件達(dá)成的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格的議案》，同意對2021年限制性股票激勵計劃中472名激勵對象獲授的3,800,610股限制性股票進(jìn)行解除限售；同意根據(jù)分紅實施方案，調(diào)整公司回購注銷部分限制性股票回購價格。獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見。
二、本次激勵計劃回購價格調(diào)整的原因及方法
（一）調(diào)整原因
2022年5月6日，公司召開2021年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配方案的議案》，同意擬以截至 2021年 12月 31日的總股本1,463,168,974股為基數(shù)（具體分配時以公司截止至股權(quán)登記日的實際股本總數(shù)為準(zhǔn)），向全體股東每10股派1.60元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。
2023年5月25日，公司召開2022年年度股東大會審議并通過了《關(guān)于公司2022年度利潤分配方案的議案》，同意擬以截至2022年12月31日的總股本1,464,013,974股為基數(shù)（具體分配時以公司截止至股權(quán)登記日的實際股本總數(shù)為準(zhǔn)），向全體股東每10股派2.20元人民幣現(xiàn)金紅利（含稅）。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整。
根據(jù)上述規(guī)定，公司本次激勵計劃***授予部分股票的回購價格由 14.51元/股調(diào)整為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購價格將由13.45元/股調(diào)整為13.23元/股。
（二）調(diào)整方法
根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
派息：P＝Po-V
其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，Po為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
調(diào)整后的本次激勵計劃***授予部分股票的回購價格為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購價格為13.23元/股。
三、本次激勵計劃回購價格調(diào)整對公司的影響
本次激勵計劃回購價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
四、獨立董事意見
因?qū)嵤?quán)益分派，公司調(diào)整了2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分股票授予價格及回購注銷部分限制性股票的回購價格，上述調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于回購價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，履行了必要的程序。本次調(diào)整在公司股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，與會監(jiān)事一致認(rèn)為：
因?qū)嵤?quán)益分派，根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，董事會對離職激勵對象限制性股票回購價格進(jìn)行了調(diào)整。本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意根據(jù)公司根據(jù)2021年度利潤分配實施方案、2022年度利潤分配實施方案，***授予部分股票的回購價格由14.51元/股調(diào)整為14.13元/股，預(yù)留部分授予股票的回購價格將由13.45元/股調(diào)整為13.23元/股。
六、法律意見書的結(jié)論意見
北京市中倫律師事務(wù)所核查并出具法律意見書：
截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調(diào)整事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵計劃調(diào)整主要系公司實施利潤分配而對限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整。本次激勵計劃調(diào)整符合《公司法》《證券法》《股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司激勵計劃（草案）》的約定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；本次激勵計劃調(diào)整尚需履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
特此公告。
曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會
2023年6月19日
