原標題:藥明康德:上海市方達律師事務所關于無錫藥明康德新藥開發股份有限公司回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書
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上海市方達律師事務所
關于無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書
致：無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
上海市方達律師事務所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡稱“中國” ，僅為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律執業資格的律師事務所。根據相關法律顧問協議，本所現就無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項目（以下簡稱“2019年激勵計劃”）部分限制性股票回購注銷及調整回購價格（以下簡稱“本次回購注銷”）的有關事項出具本法律意見書。
本所依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及適用的政府部門其他規章、規范性文件（以下合稱“中國法律”）的規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年激勵計劃》”）、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公司相關股東大會會議文件、董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面確認以及本所認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。本所亦得到公司如下保證：即公司向本所提供的文件和所做出的陳述是完整、真實、文件中的所有簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表簽署；文件的復印件與原件相符，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具日，未發生任何變更。
對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
本所依據出具日現行有效的中國法律的規定，對公司在本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對中國法律的理解發表法律意見。
本所僅就與本次回購注銷的法律問題發表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估、信用評級、財務內部控制、投資和商業決策等專業事項發表評論，因為本所并不具備發表該等評論的適當資格。在本法律意見書中涉及該等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或公司的文件引述，該等引述不表明本所對有關數據、結論、考慮的真實性和準確性做出任何明示或默示的認可或保證。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供公司本次回購注銷使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未經本所事先書面同意，本法律意見書不得向任何他人提供，或被任何他人所依賴，或用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法定文件。
本所根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準和授權
1.1 2019年 7月 19日，公司召開***屆董事會第三十二次會議和***屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于審議及其摘要的議案》及相關事項的議案。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。監事會對《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》進行了審核。
1.2 2019年 7月 20日至 2019年 7月 29日，公司對激勵對象名單的姓名和職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與《2019年激勵計劃》項下的激勵對象有關的任何異議。2019年 9月 13日，公司監事會發布了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司監事會關于公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
1.3 2019年 9月 20日，公司召開 2019年***次臨時股東大會、2019年第二次 A股類別股東會及 2019年第二次 H股類別股東會，2019年 11月 18日，公司召開 2019年第三次 H股類別股東會，審議通過了《關于審議及其摘要的議案》《關于授權董事會辦理 2019年股權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。其中，《關于授權董事會辦理 2019年股權激勵計劃相關事宜的議案》授權董事會具體實施 2019年激勵計劃的有關事項，包括對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購等。
1.4 2019年 11月 25日，公司召開了***屆董事會第三十七次會議和***屆監事會第二十五次會議，審議通過《關于調整公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單和授予數量的議案》與《關于向激勵對象***授予限制性股票和股票期權的議案》，同意激勵對象人數由 2,534人調整為 2,467人，***授予數量由 18,949,977股調整為 18,440,177股，并確定以 2019年 11月25日為***授予日，以 32.44元/股的價格向 2,008名激勵對象授予 13,400,273股限制性股票。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對***授予限制性股票與股票期權的激勵對象名單進行了核實。
1.5 2020年 1月 3日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及***媒體披露了《關于 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予權益授予結果公告》，公司實際向 1,965名激勵對象授予共計 1,294.2744萬股限制性股票。
1.6 2020年 6月 10日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予部分限制性股票回購價格、數量及***授予股票期權行權價格、數量的議案》《關于公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***授予部分限制性股票回購注銷及股票期權注銷的議案》，就公司實施 2019年年度權益分派方案，同意根據《2019年激勵計劃》對限制性股票回購數量、回購價格進行調整。調整后，公司擬按照 22.95元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2019年個人績效考核不達標的激勵對象合計 357,379股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.7 2020年 10月 19日，公司召開第二屆董事會第六次會議和第二屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，同意公司回購注銷已離職激勵對象部分限制性股票，公司擬向該部分激勵對象回購并注銷已獲授但尚未解除限售的***授予的限制性股票合計 266,230股，回購價格為 22.95元/股。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.8 2021年 6月 25日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***及預留授予限制性股票回購價格、數量的議案》《關于公司2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，就公司實施 2020年年度權益分派方案，同意根據《2019年激勵計劃》對***授予及預留授予部分限制性股票回購數量、回購價格進行調整，并回購注銷已離職激勵對象部分限制性股票。同意調整后，公司按照 18.85元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2020年個人績效考核未達標的激勵對象合計 461,550股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票，按照 33.55元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職的激勵對象合計 20,160股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下預留授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.9 2022年 6月 27日，公司召開第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十八次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***及預留授予限制性股票回購價格的議案》《關于公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷及部分股票期權注銷的議案》，就公司實施 2021年年度利潤分配方案，同意根據《2019年激勵計劃》對***授予及預留授予部分限制性股票的回購價格進行調整。同意調整后，公司按照 18.34元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職或 2021年個人績效考核不達標的激勵對象合計 332,977股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下***授予部分的限制性股票，按照 33.04元/股的價格回購注銷限售期屆滿前已離職的激勵對象合計 30,845股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》項下預留授予部分的限制性股票。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.10 2023年 6月 27日，公司召開第三屆董事會第二次會議和第三屆監事會第二次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃***及預留授予限制性股票回購價格的議案》《關于公司 2019年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷的議案》，同意公司就實施 2022年年度權益分派方案，根據《2019年激勵計劃》的相關規定，對限制性股票的回購價格進行調整。同意按照調整后的回購價格 17.45元/股回購注銷限售期屆滿前離職或因實際在崗時間不足根據公司政策未參與 2021年個人年度績效考核的激勵對象合計 24,357股已獲授但尚未解除限售的《2019年激勵計劃》***授予限制性股票。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
綜上所述，本所認為，公司本次回購注銷已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關規定。
二、 本次回購注銷的情況
1.1 回購注銷的原因
根據《2019年激勵計劃》“第八章公司和激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對象個人情況發生變化”的規定，激勵對象因辭職、公司裁員、到期不續簽勞動合同或與公司解除勞動關系的，激勵對象已獲授但尚在限售期內的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
根據公司的書面確認，因 2019年激勵計劃項下 10名激勵對象在限制性股票限售期屆滿前離職，另有 1名激勵對象因實際在崗時間不足根據公司政策未參與2021年個人年度績效考核，經董事會確認，其第三個解除限售期限制性股票不予解除限售，出現了上述《2019年激勵計劃》規定的情形。公司擬回購注銷前述 2019年激勵計劃項下 11名激勵對象合計 24,357股已獲授但尚未解除限售的***授予限制性股票。
1.2 回購注銷的價格調整
根據《2019年激勵計劃》“第五章股權激勵計劃具體內容”之“一、***授予權益的具體內容”之“（九）回購注銷的原則”和“第五章股權激勵計劃具體內容”之“二、預留授予權益的具體內容”之“（八）預留限制性股票回購注銷原則”的相股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整。
1.2.1 回購價格的調整方法
根據《2019年激勵計劃》的相關規定，若限制性股票在授予登記后，公司發生派息的，公司需按照下述公式調整限制性股票回購價格：P＝P -V；其中：0
P 為每股限制性股票的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。
0
經派息調整后，P仍須為大于 1。
1.2.2 調整結果
公司于 2023年 6月 14日實施 2022年年度權益分派方案，以權益分派實施股權登記日（2023年 6月 13日）總股本為基數，向全體股東每股派發現金紅利人民幣 0.89266元（含稅），該利潤分配方案已實施完畢。本次回購價格調整后，就《2019年激勵計劃》項下限制性股票，***授予部分的回購價格調整為 17.45元/股，預留授予部分的回購價格調整為 32.15元/股。
綜上所述，本所認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、限制性股票回購價格的調整符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關規定。
三、 結論意見
綜上所述，本所認為，公司本次回購注銷已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關規定；公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、限制性股票回購價格的調整符合《管理辦法》《2019年激勵計劃》的有關規定。
本法律意見書正本一式二份。
（以下無正文）
